上诉人张家界金秋铁矿有限公司（以下简称金秋铁矿）因与上诉人沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司（以下简称沪昆铁路湖南公司）、黔张常铁路有限责任公司（以下简称黔张常铁路公司）合同纠纷一案，不服湖南省桑植县人民法院（2019）湘0822民初1844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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金秋铁矿上诉请求：1.撤销原判决，改判沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司共同向金秋铁矿支付二工区压覆补偿款8687.58万元，并以上述金额为基数，按银行贷款基准利率4.75％支付自2018年7月25日起至实际支付之日止的利息。2.由沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司承担本案的诉讼费用、评估费用。事实和理由：1.投资利息977.49万元，是金秋铁矿因二矿区被压覆而造成的损失，依法应予补偿。2.投资利润3621.23万元，属于压覆补偿协议约定的补偿范围，应予支持。3.每年应补的投资利润，应自当年底或次年初起至2018年7月24日止，按银行同期贷款利率支付利息，该期间的利息共计6399623.29元。4.除评估报告评估的8487.58万元外，职工遣散安置补偿61.45万元，职工伤残补偿约56万余元，搬迁、拆迁补偿约11万元等费用也属于压覆造成的损失，应纳入补偿范围。 沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司上诉请求：1.撤销原判决，改判驳回金秋铁矿的全部诉讼请求。2.案件受理费、评估费由金秋铁矿负担。事实和理由：1.湖南省铁路投资有限公司已经一次性向桑植县人民政府支付了金秋铁矿二工区压矿征收补偿款2851万元补偿费用，除依法在办理闭矿手续后支付的尾款外，通过领取、法院执行等方式，已经全部补偿给金秋公司。2019年12月19日五方协议中，金秋铁矿也对评估、补偿予以确认。原审认为金秋铁矿不认可评估结果、未领取补偿款，是错误的。2.金秋铁矿二工区的采矿权2012年3月2日到期，此后未延续，2014年1月27日湖南省国土厅批准压覆，黔张常铁路实际施工时间为2015年4月。与金秋公司签订意向性协议之日至批准压覆之日的期间，沪昆铁路湖南公司未实际压覆案涉矿区，根据意向性协议，沪昆铁路湖南公司无需赔偿。案涉矿区采矿权2012年3月2日到期后，采矿权未延续，履行《压覆矿业权补偿协议》的前提已经不存在，金秋铁矿以沪昆铁路湖南公司违反协议第三条为由主张权利，并要求重新评估，缺乏事实依据。3.黔张常铁路公司不是本案合同纠纷的适格被告，其并非金秋铁矿主张以及原判决所认定的由沪昆铁路湖南公司组建。桑植县黔张常铁路建设协调指挥部亦非由黔张常铁路公司设立，而是桑植县人民政府下设的非常设部门。4.原审遗漏了与金秋铁矿签订《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区压覆补偿协议》并支付补偿款的桑植县人民政府；遗漏了对补偿款共同享有财产权的股东王恩波、郭芙蓉、文少秋，程序违法。5.2015年1月18日，金秋铁矿出具了承诺书，同意湖南万源矿业权评估咨询有限公司进行评估，2019年12月19日，金秋铁矿在五方协议中对评估结果也予以认可，在一审判决前，金秋铁矿从未对该评估结果提出异议，一审却以选定万源公司评估是单方委托，与事实不符。湖南恒立资产评估有限公司对案涉矿区资产进行评估，亦是2017年6月4日金秋铁矿同意并参与的，评估报告送达金秋铁矿后，金秋铁矿及其代理人均对评估结果予以认可。沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司书面致函反对一审法院重复委托评估，在一审法院确定中联资产评估集团华信有限公司为评估机构后，又要求该评估机构予以回避，因该评估机构在2017年曾接受金秋铁矿的委托就同一评估事项进行了评估。但一审法院仍继续委托该评估机构，而评估过程中使用了未经质证的材料，经申请亦不出庭接受咨询，其评估报告不能作为定案依据。6.金秋铁矿的代理人使用未经备案的公章在案件审理过程中多次变更诉讼请求，申请重新评估，不符合法律规定。7.2018年9月7日，一审法院承办法官审理并执行向华诉金秋铁矿合同纠纷时，以黔张常铁路建设拆迁资金部有金秋铁矿二工区征收补偿款为由，划走金秋铁矿压覆补偿款1320955元，但在本案中却做出相反的事实认定，程序违法。 就金秋铁矿的上诉，沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司的答辩意见与其上诉意见基本一致。 就沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司的上诉，金秋铁矿还辩称：1.关于2019年12月19日的五方协议，沪昆铁路湖南公司和黔张常铁路公司并非合同当事人；协议内容不是金秋铁矿对补偿总价款的认可，仅是对已支付的认可；王富晓签署该协议，是与郭芙蓉等恶意串通。2.一审对补偿主体的认定是正确的。黔张常铁路公司作为土地使用人，是当然的补偿主体。3.桑植县人民政府在土地征收过程中包干的身份，是内部关系，与本案没有关联。王恩波等人仅是股东，无需参加诉讼。4.关于公司多枚印章，金秋铁矿法定代表人王富晓在一审中已经明确表示均予以认可。 金秋铁矿向一审法院起诉请求：1.判令沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司按照《压覆矿业权补偿协议》的约定共同支付压覆矿业权补偿费8687.58万元，并以上述金额为基数，按银行贷款基准利率4.75%向原告支付自2018年7月25日起至实际支付之日止的利息（变更前诉讼请求为压覆矿业权补偿费2998万元）；2.判令本案全部诉讼费用、评估费等全部由沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司承担。 一审法院认定事实：2004年3月22日金秋铁矿登记成立，营业执照上经营范围为铁矿开采、销售（采矿许可证有效期至2017年6月9日）。2010年12月张家界市国土资源局颁发了金秋铁矿二工区的采矿权许可证，证号Ｃ430000201022120085279,开采矿种为铁矿，有效期限自2010年12月2日至2012年3月2日，该公司二工区位于桑植县原上洞街乡二户溪村范围内。该采矿权在到期前申请延续，因黔张常铁路压覆中止。金秋铁矿二工区位于新建黔张常铁路（桑植段）ＤＫ146＋050二户溪大桥处，该矿二工区矿产区全部被纳入确定为压覆补偿范围。2014年10月16日，金秋铁矿工商登记上的法定代表人由文少秋变更为王富晓。2011年2月24日，桑植县人民政府桑政函［2011］7号文件下发后金秋铁矿公司遂停止了二矿区的开采等工作。 金秋铁矿在其二工区压覆补偿事宜中共使用了三枚公章，即“张家界金秋铁矿有限公司4308220010083”、两枚“张家界金秋铁矿有限公司01,4308010007432”，其中两枚“01,4308010007432”字体上肉眼可见有所区别。 2013年10月22日，沪昆铁路湖南公司（甲方）与金秋铁矿（乙方）签订《压覆矿业权补偿协议》，协议约定：1.乙方同意新建黔江至张家界至常德铁路建设项目从金秋铁矿探（采）矿权范围或附近通过；2.补偿内容执行国土资发［2010］137号、矿业权补偿执行《湖南省国土资源厅关于建设项目压覆矿产资源补偿有关委托的通知》（湘国土资发［2013］17号），资产的补偿按照当前市场价格继续评估；3.建设项目经国土资源主管部门批准压覆矿业权后，双方共同向省国土资源厅申请委托对压覆情况、压覆资源价款进行评估，共同委托资质单位对采矿权被压覆范围的资产进行评估；4.双方在建设项目开工建设期间，按照国家相关法律规定依据评估结果，结合矿业权实际情况协商确定具体补偿费用；……。 国土资发［2010］137号国土资源部文件名为《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》，其中文件第四项规范报批要求第（三）项规定“建设项目压覆已设置矿业权矿产资源的，新的土地使用权人还应同时与矿业权人签订协议，协议应包括矿业权人同意放弃被压覆矿区范围及相关补偿内容。补偿的范围原则上应包括：1.矿业权人被压覆资源储量在当前市场条件下所应缴的价款（无偿取得的除外）；2.所压覆的矿产资源分担的勘察投资、已建的开采设施投入和搬迁相应设施等直接损失”。 《湖南省国土资源厅关于建设项目压覆矿产资源补偿有关委托的通知》（湘国土资发［2013］17号）第四项补偿内容和标准第2点规定：压覆非国家出资矿业权的，原则上按以下补偿范围和标准进行补偿，具体补偿由双方协商确定：①被压覆范围矿业权的取得成本；②被压覆范围探矿权开采投资加同类开采矿山行业投资平均利润；③被压覆采矿权开采投资加同类开采矿山行业投资平均利润减已获投资回报。此种情形由建设单位将补偿费用直接支付给矿业权人。 2013年年初，中铁第一勘察设计院集团有限公司委托湖南省地质矿产开发局四○三队承担新建铁路黔江至张家界至常德线湖南段压覆桑植县包括金秋铁矿二工区的资源储量评估报告的编制工作，2013年8月，四○三队出具《新建铁路黔江至张家界至常德（湖南段）压复利泌溪矿区铁矿（张家界金秋铁矿二矿区）》的资源储量评估报告，2013年12月，该报告由送评单位中铁第一勘察设计院集团有限公司送湖南省矿产资源储量评审中心评审，同年12月26日湖南省国土资源厅（现更名为湖南省自然资源厅）对此完成了备案。 2015年，甲方黔张常铁路有限责任公司与乙方湖南省国土资源厅与丙方湖南基础建设投资集团有限公司（现更名为湖南轨道交通控股集团有限公司）签订《黔张常铁路湖南段征地拆迁包干实施协议》：甲方将黔张常铁路征地拆迁工作委托乙方负责组织实施，在核定的拆迁范围内费用包干，自主调剂、专款专用；丙方负责承担项目建设的省方出资，足额储备、及时拨付、确保使用。 2015年1月16日，金秋铁矿出具授权委托书：“全权委托文少秋、郭芙蓉、王恩波共同代理本公司行使对二工区全部资产的处置权，代理权限为：1.与黔张常铁路建设的相关单位协商处理二工区征拆补偿事宜；2.签订二工区征拆补偿合同，代领二工区征拆补偿款项；3.将二工区补偿款直接支付至受托人文少秋（原公司法人）指定的银行账户，由三位受托人自行分配处置；履行补偿合同中应由委托人承担的全部义务。转委托权：受托人在代理权限内有转委托权。委托期限：自本委托书签发之日起至征拆补偿全部事宜办理完毕之日止。受托人文少秋，郭芙蓉、王恩波在办理征拆补偿事宜过程中签署的书面文件须经委托人盖章备案予以确认，否则无效。”同日，金秋铁矿还出具了致黔张常铁路建设征拆补偿各相关单位的告知函：鉴于金秋铁矿经2014年9月9日公司股东会决议，2014年9月20日公司股权转让合同及2014年10月20日补充协议，已将金秋铁矿二工区的全部资产，明确界定为公司原股东文少秋、郭芙蓉、王恩波所有。因金秋铁矿二工区在黔张常铁路建设征拆范围内，为便于协商处理征拆事宜，故就有关金秋铁矿二工区的征拆补偿事宜，金秋已依法出具授权委托书，委托实际权利人文少秋、郭芙蓉、王恩波他们享受征拆补偿权利，并履行征拆义务，请黔张常铁路建设征拆补偿各相关单位，在处理金秋铁矿二工区的征拆补偿事宜时，具体与文少秋、郭芙蓉、王恩波或他们的委托代理人联系，有关征拆补偿合同全权由文少秋、郭芙蓉、王恩波或他们的委托代理人签订，全部征拆补偿款全权由文少秋、郭芙蓉、王恩波他们领取并处置。 2016年1月1日，金秋铁矿公司给文少秋出具授权委托书，委托书记载：因新建黔张常铁路压覆了金秋铁矿二工区，为了搞好铁路建设的征收和补偿工作，委托人金秋铁矿现委托受托人文少秋全权处理本公司二工区矿业压覆补偿工作中的一切事宜，委托期限自委托之日起至该事项办结为止。 2017年8月31日，湖南万源矿业权评估咨询有限公司根据湖南省国土资源厅征用地事务中心、湖南铁路建设投资有限公司、黔张常铁路有限责任公司的委托作出湘万源采压补评［2017］003号《新建铁路黔江至张家界至常德线（湖南段）项目建设用地压覆张家界金秋铁矿二工区资源补偿评估报告书》，评估结果确定“新建铁路黔江至张家界至常德线（湖南段）项目建设用地压覆张家界金秋铁矿二工区资源补偿”在评估基准日时点上的补偿值为人民币704.70万元，其中全矿区已有偿处置剩余资源储量采矿权价款补偿为654.7万元，办理采矿权相关证照费用补偿为50万元。 2017年9月30日，湖南恒立资产评估中心接受湖南省国土资源厅征用地事务中心、湖南铁路建设投资有限公司、黔张常铁路有限责任公司的委托，出具《张家界金秋铁矿有限公司二矿区房屋、附属设施、井巷工程及机器设备评估报告书》，评估结论：纳入本次评估范围的金秋铁矿二工区房屋、附属设施、井巷工程及机器设备等资产在评估基准日2013年12月31日的评估结果为评估值15519959元，取整为15520000元。 2018年4月8日，甲方湖南省国土资源厅、湖南铁路建设投资有限公司、黔张常铁路有限责任公司与乙方桑植县人民政府签订《卧云界铁矿和金秋铁矿个案包干实施协议》，将卧云界铁矿和金秋铁矿个案补偿事宜包干委托给桑植县人民政府办理，其中金秋铁矿包干项目合计为2946.15万元:1.补偿金额2851.6万元；2.工作经费85.55万元（按协议补偿金额的3%计算）；3.开采可行性论证报告费9万元。并注明：由湖南铁路建设投资有限公司一次性支付给桑植县人民政府，桑植县人民政府收到款后及时与桑植县卧云界铁矿和金秋铁矿签订补偿协议并支付补偿款。 2018年5月28日，桑植县黔张常铁路建设协调指挥部制作《关于办理金秋铁矿个案压覆补偿事宜的告知书》，告知书称：“金秋铁矿二工区压覆补偿工作在省国土资源厅、黔张常铁路公司、湖南铁头公司主导下，由湖南万源矿业权评估咨询有限公司、湖南恒立资产评估有限公司评估并出具压覆补偿评估报告书。目前补偿方案由省国土资源厅报经省人民政府批准同意，压覆补偿资金已下拨到我县。为尽快完成铁矿压覆个案补偿工作，确保补偿资金及时到位，请贵公司法人代表、金秋铁矿二工区相关投资人（或委托人）及时来我部办理金秋铁矿二工区相关补偿事宜”。2018年6月张明求、王恩波、向华、文少秋四人分别领取了该告知书。 2018年7月24日，郭芙蓉的委托代理人舒辉满、文少秋、王恩波的委托代理人肖大福签署了《关于张家界金秋铁矿有限公司二矿区征收补偿款分配协议》，约定：一、三人对金秋铁矿二矿区的股份如下：文少秋20%，郭芙蓉30%，王恩波50%；二、金秋铁矿二矿区被黔张常铁路征收后的补偿款在扣除二矿区应支付的债务（三人共同清算后确定）后的余款由文少秋、郭芙蓉、王恩波三人按上述股份各自享有；三、上述按股份各自应分配的补偿款由各自向黔张常铁路征收的补偿机构领取；四、本协议自各方当事人或代理人签字之日起生效，……。各方当事人凭本协议向桑植县黔张常铁路建设协调指挥部办理征收补偿手续及领取补偿款。 金秋铁矿二矿区补偿方案报经省人民政府审批后，金秋铁矿二工区压覆个案共获得2851.6万元，其中损毁渠道修复费10万元是用于修复损毁渠道的，应拨付给上洞街乡人民政府专款专用，故金秋铁矿二矿区实际补偿款为2841.6万元，该补偿款已经拨付到桑植县人民政府财务账户。该补偿款一直没有被发放到公司账户上。 为确保稳定，2019年1月8日甲方桑植县征地拆迁办公室、乙方王恩波、丙方桑植县黔张常铁路建设协调指挥部（监督方、付款方）签订《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区（王恩波股权）压覆补偿协议》就王恩波所持50%股权对应的压覆补偿达成了协议。 经金秋铁矿申请一审法院依法委托，中联资产评估集团湖南华信有限公司于2020年10月作出中联湘矿评字［2020］24号《（湖南省）张家界金秋铁矿有限公司二矿区铁矿采矿权评估报告》、中联湘资评报字［2020］第84号《湖南省桑植县人民法院审理案件涉及的张家界金秋铁矿有限公司二工区实物资产投资成本、采矿权及投资利息、投资利润、相关费用追溯性项目资产评估报告》。最终得出张家界金秋铁矿有限公司二工区房屋建筑建筑、构筑物、井巷工程、机器设备、采矿权及投资利息、投资利润、相关费用在评估基准日2013年10月22日的评估结论如下：根据《湖南省国土资源厅关于建设项目压覆矿产资源补偿有关问题的通知》（湘国土资发［2013］17号），第四项第2点补偿标准为“被压覆采矿权开采投资”，则张家界金秋铁矿有限公司二工区房屋建筑建筑、构筑物、井巷工程、机器设备的投资成本（重置成本）、采矿权于评估基准日的市场价值及评估准日至2018年7月24日的投资利息、停工日2011年2月24日至2018年7月24日投资利润、相关费用为人民币8487.58万元。金秋铁矿缴纳了评估费31.8901万元。 2019年12月19日，桑植县征地拆迁办公室（甲方）、张家界金秋铁矿有限公司（乙方）、桑植县黔张常铁路建设协调指挥部（丙方）、金秋公司二工区协议股份持有人郭芙蓉（丁方）、湖南金旅律师事务所（Ｆ方、见证方）、桑植县广信法律服务所（Ｆ方、见证方）共同签署了《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区压覆补偿协议》，协议约定：一、乙方对金秋铁矿二工区压覆的相关依据及补偿确认。……对王恩波、郭芙蓉二股东的承诺，金秋铁矿有限公司予以确认认可，对2018年7月24日的补偿款分配事宜予以确认并无异议，对金秋铁矿二工区的补偿款28416000.00元予以认可，但对文少秋股东不服补偿价款通过司法途径要求增加补偿金诉求，金秋公司及股东王恩波、郭芙蓉均予以同意，以后若增加的补偿款王恩波、郭芙蓉、金秋公司三家不再享有，归文少秋股东一人所有并领取。对农民工工资、伤残补偿、土地复垦及慈利县人民法院、桑植县人民法院执行裁决为准。对甲、丙方已给付二工区股东王恩波的金秋铁矿压覆补偿款金秋公司无异议并予以追认。……。 沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司、黔张常铁路有限责任公司均有共同股东：中国铁路发展基金股份有限公司、湖南铁路建设投资有限公司。 一审法院认为： 一、本案是合同纠纷还是侵权纠纷，当事人的主体 1.根据金秋铁矿的诉讼请求来看，本案系合同纠纷。与沪昆铁路湖南公司于2013年10月22日签订的《压覆矿业权补偿协议》属于平等的民事主体之间签订的协议,是双方真实意思表示,均有双方的签字和盖章,签约的主体适格,内容没有违反法律、行政法规的强制性规定,根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立”及第四十四条“依法成立的合同,自成立时生效”的规定,该协议是合法有效的,双方应当遵循诚实信用的原则,全面履行义务。沪昆铁路湖南公司单方确定和委托了评估机构对金秋铁矿压覆矿业权矿产资源和资产进行评估,而金秋铁矿对该评估及评估结果并未予认可，即沪昆铁路湖南公司违反了《压覆矿业权补偿协议》第三条的约定，构成违约。 2.关于本案当事人主体的问题。（1）金秋铁矿作为原告主体适格。本案系金秋铁矿作为原告提起的合同之诉，根据一审法院核实及比对情况金秋铁矿共使用了三枚公章，即“张家界金秋铁矿有限公司4308220010083”、两枚“张家界金秋铁矿有限公司01,4308010007432”，其中两枚“01,4308010007432”字体上肉眼可见有所区别。上述公章，金秋铁矿均予以认可,并承诺对在矿业权压覆补偿事宜上加盖后所引起的法律后果负责。（2）沪昆铁路湖南公司作为合同相对方的被告主体适格，黔张常铁路公司虽不是合同相对方，但是在《压覆矿业权补偿协议》签订后由沪昆铁路湖南公司组建，为了具体实施该合同且具有黔张常铁路产权的公司，也是压覆二矿区的实际主体，故其应当与沪昆铁路湖南公司共同履行该协议，并共同承担相应的法律责任。（3）沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司申请追加桑植县人民政府为本案的共同被告的问题，桑植县人民政府既不是合同相对方，也不是合同权利义务的承受人，对该申请予以驳回。 二、金秋铁矿是否认可金秋铁矿二工区的补偿款为28416000元 1.选定湖南万源矿业权评估咨询有限公司和湖南恒立资产评估中心对采矿权和资产进行评估，应属沪昆铁路湖南公司及省国土资源厅等单位的单方委托行为，违反了《压覆矿业权补偿协议》中由双方共同选定委托评估机构的约定，金秋铁矿因此对评估结果不服而提起诉讼，从行为上表示了不认可；2.根据2019年12月19日多方签订的《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区压覆补偿协议》，金秋铁矿虽加盖了公章，但协议内容中除金秋铁矿的股东以个人的名义认可了28416000元外金秋铁矿明显表示对的评估结果不予认可，并但书将继续向沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司追加补偿款；3.金秋铁矿的股东以个人的名义认可并领取补偿款的行为，不能成为金秋铁矿认可评估结果依据，且金秋铁矿在2016年1月1日就特别授权股东文少秋，由其全权处理金秋铁矿二工区矿业压覆补偿工作中的一切事宜，委托期限自委托之日起至该事项办结为止。而文少秋一直没有代表金秋铁矿并以金秋铁矿的名义放弃追加补偿款。4.金秋铁矿出具的委托书虽然委托了股东文少秋，郭芙蓉、王恩波作为金秋铁矿的股东办理相关补偿事宜，但在权利上有所限制，即“受托人文少秋，郭芙蓉、王恩波在办理征拆补偿事宜过程中签署的书面文件须经委托人盖章备案予以确认，否则无效”。根据本案的沪昆铁路湖南公司提交的证据来看，并不能证明金秋铁矿确认了文少秋，郭芙蓉、王恩波的相关行为，相反，金秋铁矿对二人承认或者领取补偿价款数额的行为予以了否认，由此产生的法律后果并不归属于金秋铁矿。故不能认定金秋铁矿认可并领取了上述款项。 三、金秋铁矿因二矿区被压覆的损失如何确定 现金秋铁矿二矿区已实际被压覆，协议实际已履行部分，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定的“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”来确定金秋铁矿的损失。 关于矿产资源的压覆补偿标准,法律法规并未有明确规定,但双方签订的《压覆矿业权补偿协议》中明确了依据国土资源部国土资发（2010）137号通知和《湖南省国土资源厅关于建设项目压覆矿产资源补偿有关问题的通知》（湘国土资发［2013］17号）。中联资产评估集团湖南华信有限公司于2020年10月作出中联湘矿评字［2020］24号《（湖南省）张家界金秋铁矿有限公司二矿区铁矿采矿权评估报告》、中联湘资评报字［2020］第84号《湖南省桑植县人民法院审理案件涉及的张家界金秋铁矿有限公司二工区实物资产投资成本、采矿权及投资利息、投资利润、相关费用追溯性项目资产评估报告》，是依据《压覆矿业权补偿协议》中的约定所作出，程序和实体上均符合法律规定。对于金秋铁矿的损失，评估机构评估的事项为因金秋铁矿二工区被黔张常铁路压覆所造成的直接经济损失和间接经济损失，包括张家界金秋铁矿有限公司二工区房屋建筑、构筑物、井巷工程、机器设备的投资成本（重置成本）、采矿权于评估基准日的市场价值及评估准日至2018年7月24日的投资利息、停工日2011年2月24日至2018年7月24日投资利润、相关费用,最终评估结论为8487.58万元。其中关于投资利息的问题。评估结论显示该部分为977.49万元，计算期间2013年10月22日至2018年7月24日，计算基数为实物资产投资成本、采矿权评估值及相关费用。根据《压覆矿业权补偿协议》的约定，新建黔江至张家界至常德铁路建设项目压覆其矿产资源已经金秋铁矿明确同意，金秋铁矿与沪昆铁路湖南公司等就矿业权补偿价款的问题一直在磋商中，在补偿金额及支付方式未确定的情况下，计算利息缺乏相应的依据，故对金秋铁矿的诉请中关于投资利息的部分不予支持。关于投资利润的问题。评估结论中显示该部分为3621.23万元，计算期间：2011年2月24日至2018年7月24日，计算基数为实物资产投资成本、采矿权评估值及相关费用。结合金秋铁矿二工区采矿权于2012年3月到期，且在多年来开采中尚未获利、实际矿产储量无变化的实际情况，对投资利润部分不予支持。 综上，金秋铁矿因二矿区被黔张常铁路压覆应得的补偿价款为3888.86万元（8487.58万元-投资利息977.49万元-投资利润3621.23万元）。一审法院经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第六十一条、第六十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司、黔张常铁路有限责任公司于本判决生效三十日内共同向原告张家界金秋铁矿有限公司支付二工区压覆补偿款3888.86万元；二、驳回原告张家界金秋铁矿有限公司的其他诉讼请求。案件受理费476179元，由原告张家界金秋铁矿有限公司负担263025元，由被告沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司负担213154元；评估费318901元，由原告张家界金秋铁矿有限公司、被告沪昆铁路客运专线湖南有限责任公司分别承担159451元。 本院二审期间，金秋铁矿提交了《关于张家界金秋铁矿有限公司二工区、桑植县德源矿业有限责任公司卧云界铁矿一工区未及时办理延续的情况说明》；沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司提交了金秋铁矿工商登记资料，金秋铁矿二工区原矿长向华关于停工时间的证明，金秋铁矿领款单、付款委托书、桑植县人民政府合同正式文本审定单，《湖南省国土资源厅关于黔张常铁路（湖南段）压覆矿产资源补偿有关问题的请示》、《湖南省人民政府办公厅公文处理单》，经审查，上述证据材料当事人在一审均已经提交，不属于新的证据。沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司提交了对张明求的调查笔录，拟证明金秋铁矿向一审法院提供的财务报表及井巷工程结算单上的张明求的签名是伪造的，不是本人签署。金秋铁矿对其真实性不认可，相关单据亦未作为评估依据。张明求当庭陈述工程属实，但并非本人签字。本院认为，相关报表、结算单直接关系张明求利益，对并非张明求本人签字这一陈述予以采信。 一审查明的事实，二审予以确认。二审另查明： 关于金秋铁矿使用多枚印章的问题，一审法院于2020年12月1日对金秋铁矿的法定代表人王富晓进行了询问，王富晓同时提交了一份加盖0083印章、王富晓签名、落款日期为2020年11月26日的《关于启用新印章的情况说明》。陈述备案印章为尾数0083的印章，但对以01号印章签订压覆矿业权补偿协议、诉讼事宜予以认可。 2014年7月18日，黔张常铁路公司成立。 2015年7月7日，湖南省人民政府办公厅下发了湘政办明电﹝2015﹞80号《关于做好黔张常铁路征地拆迁工作有关事项的通知》，明确：“黔张常铁路征地拆迁工作实行省人民政府领导下的省国土资源厅总负责，沿线各市州、县市区人民政府分别负责的办法。省与市州、县市区签订征地拆迁工作包干协议，市州、县市区人民政府包干负责本行政区域内征地拆迁工作，包干费用实行分别核算、分类包干、自主调剂、专管专用的管理模式，具体操作办法由省国土资源厅明确。”关于包干范围中的压矿补偿，明确：“压覆矿产资源补偿原则及办法按《湖南省人民政府办公厅关于做好压覆矿产资源补偿工作的通知》（湘政办发﹝2015﹞17号）规定执行。经省国土资源厅、湘投集团、黔张常公司及市州、县市区人民政府协商确定补偿金额后，由市州、县市区人民政府包干组织实施。” 2015年黔张常铁路公司（甲方）、湖南省国土资源厅（乙方）、湖南基础建设投资集团有限公司（丙方）签订《黔张常铁路湖南段整体拆迁包干实施协议》，约定：“压覆矿产资源补偿。根据设计单位已明确的压覆范围，由协议三方共同确认评估机构，按照成本补偿的原则，进行评估（咨询）。依据评估结果，由协议三方共同与市（州）、县（区）人民政府协商，确定补偿金额后，签订补偿实施协议，由市（州）、县（区）人民政府包干组织实施，其费用由丙方负责拨付。在实施过程中根据实际补偿情况及本协议约定规定相关条款进行调整和清理，经第三方审价后直接计入湖南省股本金。” 金秋铁矿于2015年1月18日向湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具了《承诺函》：“1.纳入评估范围的矿业权权属明确，出具的权属证明文件合法有效；2.所提供资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；3.不干预评估工作；4.同意贵公司评估。”加盖了金秋铁矿01号印章，文少秋签名。 金秋铁矿于2017年6月4日向湖南恒立资产评估有限公司出具了《被评估单位承诺函》：“1.我们所提供的与评估相关的资料真实、准确、完整、合规、有关重大事项揭示充分；2.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；3.纳入评估范围的资产权属明确，无产权纠纷，出具的资产权属证明文件合法、有效；4.所提供的实物资产资料客观、真实、完整、合理；5.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；6.对上述承诺承担相应的法律责任。”加盖了金秋铁矿01号印章，王恩波、文少秋签名。 受金秋铁矿委托，中联资产评估集团湖南华信有限公司对金秋铁矿清产核资涉及的资产在评估基准日2013年10月31日的市场价值进行了评估，于2017年12月8日出具了《张家界金秋铁矿有限公司清产核资项目资产评估报告》，评估结论为固定资产合计净值为27232300元。资产评估师为易勇刚、张文化。 中联资产评估集团湖南华信有限公司接受一审法院委托进行资产评估的资产评估师为易勇刚、张文化。 2018年4月9日，桑植县黔张常铁路建设协调指挥部作出了《关于对文少秋反映金秋铁矿矿业权压覆未补偿信访事项有关情况的告知书》，根据该告知书，文少秋于2018年2月7日在省信访局反映修建黔张常铁路压覆金秋铁矿矿山多年未按协议进行处理，没有按协议共同委托进行评估，不依法进行处理两个评估结果，要求共同委托评估公司对被压覆矿业权的资产进行评估或对已评估的两个结果走司法程序。桑植县信访局于2018年2月18日将信访转送至该指挥部。 2016年8月5日，湖南省国土资源厅向省人民政府提出《关于黔张常铁路（湖南段）压覆矿产资源补偿有关问题的请示》（湘国土资﹝2016﹞103号），其中就压覆矿山投资回报及利润补偿的问题认为，由于黔张常铁路压覆的同类矿山行业投资平均利润及已获投资回报无法确定，根据最近三年来探矿权，采矿权行业的经济形势走向，参考《建设项目经济评价方法与参数》（2006年出版）中财务评价指标确定的基准收益率，建议行业投资平均利润补偿按被压覆探矿权的勘查投资或被压覆的采矿权开采投资的10％给予一次性补偿。湖南省人民政府于2016年8月19日同意了该请示方案。 湖南省国土资源厅于2017年12月20日向湖南省人民政府提出了《关于黔张常铁路压覆桑植县德源矿业有限责任公司卧云界铁矿一工区及张家界金秋铁矿有限公司二工区个案补偿的请示》，就金秋铁矿拟补偿：1.压覆范围矿业权取得成本补偿704.7万元；2.压覆范围实物资产补偿1552万元；3.土地租金补偿57.39万元；4.土地复垦费补偿30.6万元；5.行业投资利润补偿155.2万元；6.财务利息补偿329.76万元；7.职工安置补偿21.95万元。以上合计2851.6万元。2018年3月，湖南省人民政府对该方案予以同意。 2018年4月8日甲方湖南省国土资源厅、湖南铁路建设投资有限公司、黔张常铁路有限责任公司与乙方桑植县人民政府签订的《卧云界铁矿和金秋铁矿个案包干实施协议》约定：“湖南铁路建设投资有限公司负责补偿资金的筹措，确保按本协议即使足额拨付补偿资金，补偿资金经第三方审计后直接计入黔张常铁路有限责任公司湖南省股本金。”协议中桑植县人民政府确定的收款单位为桑植黔张常铁路建设拆迁资金部。 2018年7月24日，桑植县人民法院受理了本案。 2018年8月10日，申请执行人黎昌石等人与被执行人文少秋民间借贷纠纷一案，湖南省慈利县人民法院作出（2018）湘0821执91-1号执行裁定，查明金秋铁矿补偿资金2860万元由湖南铁路建设投资有限公司从国家开发银行湖南省分行转入了桑植黔张常铁路建设拆迁资金部，认为文少秋应分的份额不低于20％亦即572万元，裁定划拨572万元。 2018年9月7日，申请执行人向华与被执行人金秋铁矿合同纠纷一案，湖南省桑植县人民法院作出（2018）湘0822执696号之一执行裁定，查明金秋铁矿在桑植县黔张常铁路建设协调指挥部有征收补偿款，裁定划拨1320955元。 2018年12月30日，桑植县有关单位及王恩波召开了金秋铁矿二工区涉农补偿协调会议，并形成会议记录。2019年1月4日，桑植县黔张常铁路建设协调指挥部（甲方）、桑植县上洞街乡人民调解委员会（乙方）、桑植县上洞街乡人民政府（丙方、监督方）、桑植县广信法律服务所（丁方、见证方）达成了《金秋铁矿二工区涉农补偿款代付协议》，甲方授权乙方向有关当事人分发金秋铁矿二工区欠农民工工资、电费、土地租金和复垦费、伤残赔偿款等欠款共计1124956.9元。 2019年1月8日，甲方桑植县征地拆迁办公室、乙方王恩波、丙方桑植县黔张常铁路建设协调指挥部（监督方、付款方）及见证方湖南威陵律师事务所、桑植县广信法律服务所签订《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区（王恩波股权）压覆补偿协议》，协议确定甲方授权委托丙方给乙方支付12470770.17元。协议中关于“特别约定”的该条约定：“1.金秋铁矿二工区其他股东无论通过任何方式就二工区补偿款争取到的超过湖南恒立资产评估有限公司出具的评估报告确定的补偿总额的部分款项，均与乙方无关，乙方应信守承诺，不得提出超越本补偿协议约定规定的任何额外补偿要求。2.乙方已同意垫付文少秋按20％股权应支付的20％涉农费用、原矿长工资以及法院超过额度划走的补偿款，其垫付的资金由乙方向文少秋索取，与甲方、丙方无关。”2019年1月10日，桑植县黔张常铁路建设拆迁资金部转账12470770.17元给王恩波。 2019年9月3日，金秋铁矿出具了一份授权书，告知桑植县黔张常铁路建设协调指挥部并补偿各相关单位，授权书中明确“2015年1月16日公司已向你部具函并授权文少秋、王恩波、郭芙蓉三人全权与你部签订二矿区黔张常铁路建设征收补偿合同并领取、处置补偿款”，对2018年7月24日文少秋、王恩波、郭芙蓉签订的分配协议予以认可，“至目前为止，文少秋的份额已被法院全部强制划走，二矿区的公共债务已结，王恩波应分得补偿款已由其与你部签订协议领取。现郭芙蓉申请领取补偿款，我公司同意并授权郭芙蓉直接与你部签订征收补偿合同、按上述《分配协议》所确定的份额自行领取补偿款”。 2019年12月19日，甲方桑植县征地拆迁办公室，乙方张家界金秋铁矿有限公司，丙方桑植县黔张常铁路建设协调指挥部，丁方金秋公司二工区协议股份持有人郭芙蓉，Ｆ方湖南金旅律师事务所、桑植县广信法律服务所（见证方）签订了《黔张常铁路（桑植段）金秋铁矿二工区压覆补偿协议》。协议明确：“金秋铁矿二工区共获得补偿款28516000元，但其中损毁渠修复费10万元是用于修复损毁渠道的，应拨付给上洞街乡人民政府专款专用，故金秋铁矿二工区实际补偿款为28416000元，目前，该补偿款已由湖南铁投拨付至丙方财务账户。”协议第一条关于乙方对金秋铁矿二工区压覆的相关依据及其补偿确认：“因黔张常铁路建设需要，金秋铁矿二工区被纳入压覆补偿个案。根据2014年9月9日公司股东会决议，以及2014年9月20日公司股权转让合同约定，金秋铁矿二工区从金秋铁矿财产中分离，明确界定二工区的财产权益归王恩波、文少秋、郭芙蓉所有。金秋铁矿于2015年1月16日书面函告丙方，授权王恩波、文少秋、郭芙蓉分别直接与甲方、丙方办理二工区的压覆补偿事宜、签订补偿协议、全部补偿款由王恩波、文少秋、郭芙蓉领取并处置。2018年7月24日，王恩波、文少秋、郭芙蓉就金秋铁矿二工区征收补偿款分配事宜在桑植县人民法院进一步达成协议，明确王恩波、文少秋、郭芙蓉享有金秋铁矿二工区的股份分别为50％、20％、30％。王恩波、郭芙蓉书面承诺，对省方补偿结果予以认定，并表示无论其他股东通过司法途径是否获得追加补偿款均与己无关，本次补偿完成后不再要求额外补偿；同时承诺自愿垫付涉及二工区有关个人的劳务工资、伤残补偿、土地租赁等费用。对王恩波、郭芙蓉二股东的承诺，金秋铁矿有限公司予以确认认可，对2018年7月24日的补偿款分配事宜予以确认并无异议，对金秋铁矿二工区的补偿款28416000.00元予以认可，但对文少秋股东不服补偿价款通过司法途径要求增加补偿金诉求，金秋公司及股东王恩波、郭芙蓉均予以同意，以后若增加的补偿款王恩波、郭芙蓉、金秋公司三家不再享有，归文少秋股东一人所有并领取。对农民工工资、伤残补偿、土地复垦及慈利县人民法院、桑植县人民法院执行裁决为准。对甲、丙方已给付二工区股东王恩波的金秋铁矿压覆补偿款金秋公司无异议并予以追认。”协议第二条乙、丁方对涉农补偿款1124956.9元、桑植县人民法院执行的原矿长向华的工资132万元予以追认；协议第三条乙、丁方对慈利县人民法院划走的文少秋债务572万元予以追认；协议第四条关于对二工区应付补偿款的确认：“经甲、乙、丙、丁各方共同核定并同意，乙方（公司）收取剩余补偿款为7631023.716元。同时确认由丙方已垫付慈利县人民法院冻结金秋公司做资料款30万元，由乙方负责并抵扣乙方应当补偿款30万元。以上乙方补偿款共计7331023.716，在签订本协议后5日内，由乙方向县人民政府提出关闭矿山申请，甲方授权丙方给乙方转账7331023.716元。乙方要求丙方委托支付给丁方（见委托支付书）7331023.716元。（一次付80％，待矿山关闭验收后支付剩余20％），丁方郭芙蓉就该款享有对该款的直接付款请求权。”协议第五条确认“签订本协议并获得补偿款后一个月内，乙方要及时主动到自然资源局、安监等有关职能部门办理相关手续，注销二工区采矿许可证、安全生产许可等相关手续，并按要求履行有关职责”。协议第六条确认“该补偿协议签订并全部履行付款义务后，压覆金秋公司二工区矿产资源补偿款已全部付清”。乙方金秋铁矿加盖了印章，法定代表人王富晓签字。2019年12月19日，桑植黔张常铁路建设拆迁资金部转账5864818元给郭芙蓉。 2019年11月27日，沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司就金秋铁矿申请司法鉴定提出书面意见，其中认为，金秋铁矿二工区压覆个案已经评估并补偿，此次再申请司法鉴定属于重复鉴定，既无法律依据也无必要。 2020年4月15日，沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司向一审法院提出《关于不同意金秋铁矿重新申请进行司法鉴定的陈述意见》，表示因受新冠疫情影响，以书面陈述意见，请求不准许重新鉴定。 2020年5月31日，沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司针对一审法院《协助评估通知书》回函，其中提出，不同意也不参与重复评估；中联资产评估集团湖南华信有限公司于2017年接受金秋铁矿单方委托，就同一鉴定事项已经出具评估报告（中联湘资评报字﹝2017﹞第Ｂ-156号），根据《司法鉴定程序通则》第二十条关于“司法鉴定人曾经参加过同一鉴定事项鉴定的，或者曾经作为专家提供过咨询意见的，或者曾被聘请为有专门知识的人参与过同一鉴定事项法庭质证的，应当回避”的规定，该机构应当依法回避。 2020年10月9日，沪昆铁路湖南公司、黔张常铁路公司就一审法院委托评估的征求意见稿提出书面异议意见，其中提出，不应重新评估，评估机构应予回避

一、撤销湖南省桑植县人民法院（2019）湘0822民初1844号民事判决； 二、驳回张家界金秋铁矿有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费476179元，由张家界金秋铁矿有限公司负担；二审案件受理费281736元，由张家界金秋铁矿有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长刘利利 审判员陈燕 审判员杨芳 二〇二一年七月十六日 法官助理盖景阳 书记员宋洁鸿

2021-09-28