再审申请人中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（以下简称广西水电工程局公司）与被申请人长城国兴金融租赁有限公司（以下简称长城国兴公司）及原审被告贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称鑫悦公司）融资租赁合同纠纷，不服北京市高级人民法院（2019）京民终170号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结

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广西水电工程局公司申请再审称,本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第二百条第一项、第二项、第六项的规定。（一）原判决认定《保证合同》有效、广西水电工程局公司承担保证责任，存在事实认定和法律适用错误。1.本案《保证合同》因未履行公司内部决议程序应被认定为无效，广西水电工程局公司不应承担任何责任。广西水电工程局公司签署案涉《保证合同》未经过其股东会或董事会决议，长城国兴公司在订立担保合同时也并未对董事会决议或者股东会决议进行审查，不构成善意，应被认定为无效，广西水电工程局公司不应承担责任。长城国兴公司在已办理的多笔融资租赁交易中均要求担保人提供股东会或董事会决议，广西水电工程局公司不应承担《保证合同》无效后的任何民事责任。原判决以《保证合同》载明广西水电工程局公司“已获得签署和履行本合同所需的一切必要的批准和授权”，径行认定保证系广西水电工程局公司的真实意思表示缺乏依据。2.有新证据能够证明长城国兴公司构成职业放贷人和高利转贷，故本案借贷行为及《保证合同》均应无效，广西水电工程局公司不应承担任何责任。长城国兴公司并不具有从事贷款业务的资质，曾因以融资租赁的名义进行违法放贷被行政处罚，构成职业放贷人。长城国兴公司在发放本案融资款项时，存在大量未还银行贷款，已经构成高利转贷行为，故本案借贷行为应被认定为无效。（二）无论《保证合同》是否有效，原判决关于保证责任范围的认定都存在严重错误。1.无论《保证合同》是否有效，广西水电工程局公司是在信赖本案租赁物构成担保物的前提下提供保证，故应在租赁物价值的范围内免除其保证责任。2.原审判决关于1200万元手续费和1500万元保证金的定性及处理存在严重错误。1200万元手续费和1500万元保证金应直接抵扣本金，原判决将该笔款项从第六期租金扣除，缺乏法律依据，加重了保证人责任。对于1200万元手续费和1500万元保证金仅抵扣本金而不对利息进行相应调减，违反法律规定。3.原判决未将2660万元从保证责任中扣除，事实认定和法律适用错误。2016年4月6日，长城国兴公司向鑫悦公司支付借款2亿元；2016年4月13日，鑫悦公司向长城国兴公司支付2660万元。长城国兴公司与鑫悦公司违反合同约定擅自改变本案借款的资金用途，加重了保证人的保证责任，该笔2660万元显然应当在保证责任中予以扣除。4.原判决关于“租金收益”的认定错误。原审判决认定本案名为融资租赁实为借贷，原《回租租赁合同》约定的租金条款不再具有约束力。在本案实际构成借款关系的情况下，长城国兴公司与鑫悦公司对于利率并未约定，应当视为未约定利息。原审判决不应当再依据《回租租赁合同》约定的租金利率认定租金收益错误。 再审审查期间，广西水电工程局公司提交如下证据：1.（2015）新民二终字45号、（2018）闽72民初238号、（2019）新1012民初6559号民事判决书及（2019）最高法民申3802民事裁定书各一份；2.新疆银监局机关行政处罚信息公开表一份；3.（2020）鲁16民终1731号、（2018）最高法民终467号、（2019）新民初13号及（2018）京02民初81号民事判决书各一份；4.长城国兴公司2016年度审计报告、2015年度审计报告各一份；5.2017年长城国性金融租赁有限公司金融债券募集说明书一份。证明目的：长城国兴公司构成职业放贷人和高利转贷，本案借贷行为及《保证合同》均应无效。 长城国兴公司提交了其在与广西水电工程局公司签订案涉《保证合同》时，留存的广西水电工程局公司出具的《党政联席会决议》。该决议主要内容为：“2015年11月25日，中国能源集团广西水电工程局有限公司在公司9楼会议室召开专题会议，会议由总经理莫仁模主持。会议就为贵州鑫悦煤炭有限公司向长城国兴金融租赁有限公司的融资提供担保事宜进行讨论，并形成以下决议：会议一致同意由中国能源建设集团广西水电工程局公司为贵州鑫悦煤炭有限公司煤矿技改项目向长城国兴金融租赁有限公司的融资提供连带责任担保。以上决议符合我公司‘三重一大’决策管理规定，具有完全法律效力。”广西水电工程局公司对该决议的真实性予以认可

驳回中国能源建设集团广西水电工程局有限公司的再审申请

审判长刘崇理 审判员黄年 审判员潘勇锋 二〇二〇年十二月三十一日 法官助理孙亚菲 书记员李婧

2021-08-18