原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行与被告沈阳迎宾馆、沈阳沈迎宾馆有限公司、沈阳旅游集团有限公司、沈阳地铁集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行经营者胡艳花及委托诉讼代理人范开海、李杨，被告沈阳迎宾馆、沈阳沈迎宾馆有限公司共同委托诉讼代理人彭浩民，被告沈阳旅游集团有限公司委托诉讼代理人高原及被告沈阳地铁集团有限公司委托诉讼代理人翁迪、沈超均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结

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原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币1975350.5元；2、判令被告支付利息，以1975350.5元为基数，自起诉之日起至付清货款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。庭审中及2021年3月24日原告向本院提交的《追加被告申请书》中，原告明确要求各被告承担责任的方式为请求沈阳旅游集团有限公司承担还款责任，被告沈阳迎宾馆、沈阳沈迎宾馆有限公司、被告沈阳地铁集团有限公司承担连带还款责任。事实与理由：原告系沈阳市皇姑区北行农贸市场海产品经营商户，于2003年开始与被告沈阳迎宾馆建立买卖合同关系，沈阳迎宾馆长期向原告购买以海参为主的海产品。双方定期对账结算，经双方确认在2008年12月31日前，共计欠款123084.5元，此后的2012年至2018年8月25日之间，又欠款1852266元，以上共计欠付货款1975350.5元。经原告多方催要，至今未付。被告沈阳迎宾馆自2015年开始即未办理工商年检手续，亦未注销。根据中共沈阳市委办公厅沈委办发［2018］56号文件精神将沈阳迎宾馆并入沈阳旅游集团有限公司，沈阳旅游集团有限公司于2018年7月出资成立沈阳沈阳宾馆有限公司，承接了原沈阳迎宾馆的功能及债权债务。为了保护原告的合法权益，起诉至人民法院，请依法判决。 被告沈阳迎宾馆辩称，沈阳迎宾馆与原告并未签订合同，我方认为2017年5月12日前的债务已经超过诉讼时效，我方仅承认2017-2018年的帐目。 被告沈阳沈迎宾馆有限公司辩称，同被告沈阳迎宾馆答辩意见。 被告沈阳旅游集团有限公司辩称，一、被答辩人要求答辩人承担责任无法律依据。1、沈阳迎宾馆不属于旅游集团下属公司，二者是各自独立的法人单位，旅游集团无偿债义务。沈阳迎宾馆并入旅游集团后，旅游集团出资成立了沈阳沈迎宾馆有限公司，承接迎宾馆的全部功能，现存的迎宾馆已不属于旅游集团子公司。2、沈阳沈迎宾馆有限公司虽然曾经是旅游集团的子公司，但以自己名义对外经营，独立承担民事责任。现沈阳沈迎宾馆已经划转至地铁集团，与旅游集团无关。旅游集团无偿债义务，原告主张由旅游集团支付货款及利息的请求无法律依据。二、被答辩人怠于行使诉讼权利，其诉求已超过诉讼时效，应依法驳回起诉。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”原告起诉日期为2020年5月12日，因此2017年5月12日之前的债务已过诉讼时效，应依法驳回起诉。三、根据沈阳旅游集团有限公司改革工作实施方案，新设立的企业中沈阳沈迎宾馆有限公司是为接收沈阳迎宾馆资产设立的公司，在工作目标中表述，通过剥离资产、股权划转等措施，将沈阳沈迎宾馆有限公司等国有宾馆剥离进入沈阳地铁集团有限公司，根据上述文件记载，沈阳迎宾馆资产划入沈阳沈迎宾馆有限公司，且沈阳沈迎宾馆有限公司已并入沈阳地铁集团有限公司。 被告沈阳地铁集团有限公司辩称，一、答辩人认同被告沈阳迎宾馆、沈阳沈迎宾馆有限公司、沈阳旅游集团有限公司关于原告主张债权超过诉讼时效的答辩意见。被答辩人所主张的债权系自2008年至2018年期间的多笔债权，被答辩人自2010年起，已分别就各单笔债权取得了沈阳迎宾馆的《对账欠款证明》。但被答辩人一直怠于行使权利，导致起诉日期之前超过3年的债权诉讼时效已届满，被答辩人也未提供能够证明诉讼时效中止、中断的证据材料，故被答辩人应当就其怠于行使权利而产生的不利后果承担责任，其主张的已超过诉讼时效的债权不应得到支持。二、答辩人不应为沈阳迎宾馆的债务承担责任。首先，根据被告沈阳旅游集团有限公司提交的证据《中共沈阳市委办公厅关于印发的通知》（沈委办发［2018］56号）,文件已明确债务随资产走，但当时由于各种原因并未完成相应的改革工作，沈阳迎宾馆的资产并未划转至沈阳沈迎宾馆有限公司，目前沈阳迎宾馆和沈阳沈迎宾馆有限公司仍是各自独立存续的法人主体，因此沈阳沈迎宾馆有限公司不应承担沈阳迎宾馆的债务。在此基础上，答辩人作为沈阳沈迎宾馆有限公司股权的受让人，虽已与被告沈阳旅游集团有限公司签订《沈阳旅游集团有限公司所属三家宾馆划转协议书》，但由该协议书第三条、第四条、第六条的约定可知，该划转标的仅为沈阳沈迎宾馆有限公司100%的股权和沈阳迎宾馆的管理权，划转后沈阳沈迎宾馆有限公司和沈阳迎宾馆仍应当独立承担民事责任。因此，沈阳迎宾馆的债务与答辩人沈阳地铁集团有限公司无关，不应由答辩人承担责任。其次，目前沈阳沈迎宾馆有限公司的股东登记变更工作尚未完成，并且依据沈阳沈迎宾馆有限公司《公司章程》第九条的规定，股东认缴注册资本的出资期限亦未届满，故答辩人对于被答辩人的诉请不应承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年6月13日，原告作为甲方（供货单位）与被告沈阳迎宾馆作为乙方（购货单位）签订《购销合同》一份，合同约定“一、甲方应按乙方要求的品种、数量按时送到乙方指定的地方；二、付款方式：汇款；三、甲方责任：甲方根据乙方所提供的供货资料，严格按照相关要求保证产品的质量，因产品质量出现的问题，由甲方负责；四、乙方责任：乙方应在甲乙方双方约定期限内付款。甲乙双方签订合同后，应严格按照合同各款履行，不得违约。”原告方经营者在甲方处签字并盖章，被告沈阳迎宾馆在乙方处盖章。 庭审中，原告提供《沈阳迎宾馆对账欠款证明》四十八张及原始凭证专用报销单一张用于证明被告沈阳迎宾馆欠付其货款金额，被告沈阳迎宾馆对该组证据的质证意见为真实性没有异议。其中，欠款证明载明供货单位均为范海龙海鲜或北宴海鲜（范海龙），在欠款单位处均加盖沈阳迎宾馆财务专用章。2018年9月20日出具的原始凭证专用报销单中金额记载为21580元，并有财务副总、部门经理、经手人、验收人签字。上述票据记载的合计金额为1975350.5元。 另查，沈阳迎宾馆企业类型为全民所有制，登记状态为存续，主管部门（出资人）名称为沈阳市接待办公室。沈阳沈迎宾馆有限公司企业类型为有限责任公司，成立日期为2018年7月20日，股东为沈阳旅游集团有限公司。 2018年7月3日，中共沈阳市委办公厅下发沈委办发﹝2018﹞56号《中共沈阳市委办公厅关于印发的通知》，载明改革方式为按照业务关联性，综合考虑人员情况、经营状况和资产情况，将市直经营性单位全部纳入现有企业集团，转企后，按规定撤销事业单位，收回事业编制，人和债务随资产走，并纳入统一的国有资产监管体系，原来承担的政府任务可以通过政府购买服务等方式完成，确保改革目标实现。进度安排：2018年8月30日前，完成经营性事业单位改革工作。由国资委组织交接双方按财务报表账面值进行交接，转企单位与接收单位签订《沈阳市事业单位转企改革交接协议书》，并按照协议书办理移交事项（计划8月10日前完成）。并入旅游集团5家单位，包括沈阳迎宾馆。 2020年12月11日，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发沈国资委发﹝2020﹞93号《市国资委关于印发的通知》载明新设立的企业中，沈阳沈旅宾馆有限公司、沈阳沈迎宾馆有限公司和沈阳沈政宾馆有限公司是为接收沈阳宾馆、沈阳迎宾馆、沈政宾馆等3户事转企国有宾馆资产分别设立的公司。工作目标：通过剥离资产、股权划转等操作，将沈阳沈旅宾馆有限公司、沈阳沈迎宾馆有限公司和沈阳沈政宾馆有限公司等市属国有宾馆剥离进入沈阳地铁集团有限公司，保留“沈阳旅游集团”字号，将企业整体股权划入浑南区。实施步骤：地铁集团就接收沈阳沈旅宾馆有限公司、沈阳沈迎宾馆有限公司和沈阳沈政宾馆有限公司事宜征得其股东国开发展基金有限公司同意后，地铁集团出具股东会决议和董事会决议，旅游集团出具董事会决议。双方以划转基准日的财务报表作为划转依据，由地铁集团、旅游集团签订无偿划转协议，并办理工商及产权登记变更手续。变更手续完成后，由地铁集团对三家公司开展清产核资专项审计，理清历史遗留问题。 本案审理过程中，被告沈阳旅游集团有限公司向本院提供了沈阳旅游集团有限公司作为甲方与沈阳地铁集团有限公司作为乙方签订的《沈阳旅游集团有限公司所属三家宾馆划转协议书》一份，协议内容载明，划转基准日为2020年11月30日；划转标的为划转双方一致同意，划出方将其持有的沈阳沈旅宾馆有限公司、沈阳沈迎宾馆有限公司、沈阳沈政宾馆有限公司100%的股权无偿划转给划入方；沈阳迎宾馆、沈阳宾馆、沈阳市人民政府招待所事业单位管理权一并划转给划入方；管理体制：划转后的被划转企业和事业单位仍作为独立民事主体，以自己的名义对外独立承担民事责任；债权、债务的处理：被划转企业在划转基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。划转完成后产生的债权债务，由乙方指导企业协调处理。 现原、被告因买卖合同产生纠纷，原告起诉来院

一、被告沈阳迎宾馆于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行尚欠货款1975350.5元； 二、被告沈阳迎宾馆于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行尚欠货款1975350.5元的利息（以1975350.5元为基数，自2020年6月19日起至债务实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、被告沈阳沈迎宾馆有限公司对上述第一项、第二项确定的被告沈阳迎宾馆的给付义务承担连带给付责任； 四、驳回原告沈阳市皇姑区海龙鑫海鲜商行的其他诉讼请求。 如被告沈阳迎宾馆、沈阳沈迎宾馆有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22578元，由被告沈阳迎宾馆承担，沈阳沈迎宾馆有限公司承担连带给付责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院

审判长王英霞 人民陪审员高志义 人民陪审员王生祥 二〇二一年七月七日 法官助理王叶 书记员吕艳艳

2021-07-09