原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司与被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案，2020年4月22日，被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑 有限公司提起反诉，本院依法予以准许，本院依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司的法定代表人木贵华及委托诉讼代理人施朝华、被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司的委托诉讼代理人李振业、周芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2015年6月10日签订的《林权转让合同》无效；2.判令被告退还原告林权转让保证金1000000元，并按年利率6%支付资金占用利息220000元（1000000元×0.5%×44个月）；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年6月10日，原、被告签订《林权转让合同》，约定被告将位于宁蒗县亩林权以每亩600元价格转让给原告。该林地的具体位置位于托甸村委会草皮甸、古鲁甸、托垮三个自然村。合同签订后，原告按合同约定支付给了被告1000000元保证金。被告收取了保证金后，却一直未办理与林农之间的林权流转手续。原告一直催办，被告法定代表人一直以正在协调为由应付原告。2019年原告到宁蒗县林业局询问流转事宜，被告知被告流转给原告的林权，因涉及国有林误划，早在2009年就下文收归为国有林，不可能流转。得知这一信息，再细想签订合同时的情形，被告在签订合同时是有意的欺诈。合同谈判时，被告向原告出示了农户所持有的林权证复印件，但未出示流转合同及林业主管部门同意流转的批文。原告以为被告与农户没有什么利益关系和社会生活关系不可能认识，既然林权证复印件在被告手里，那么被告所说的已经流转事实是真实的，所以签订了流转合同，这是原告对被告介绍的可以流转事实的重大误解。原、被告的流转合同是2015年签订，而该林地中的12361亩2009年就已经收回，这一事实被告是知道的，也应当知道，却隐瞒这一事实与原告签订流转合同，明显是有意隐瞒重要事实的欺诈行为。17202.9亩的合同标的，其中12361亩被收回，其余4841.9亩，农户未进行林权变更登记，也就无法确定几十户农户各户分别有多少亩，换句话说，农户的林权面积都未确定，更没有能证明权属的林权证。可见，原、被告签订的《林权流转合同》是一份无法实现合同目的的合同。不能实现合同目的的原因有三：一是原告对被告与农户之间流转事实的误解；二是被告隐瞒重大事实；三是被告与农户之间的权利义务及标的物不确定。国有林流转的主体是政府，原、被告之间签订林权流转合同侵害的却是国家权利。因此，原、被告签订的《林权流转合同》系无效合同。合同目的不能实现，被告又不退还保证金，对原告来说是一笔没有依据的损失。为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，望人民法院支持原告的诉讼请求。 被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司辩称，一、原告诉称被告收取了保证金后一直未办理与林农之间的林权转让手续不属实，依据原、被告之间签订的林权转让合同第四条第四、五、六款的约定，乙方也就是本案的原告负责协调办理与政府及林业部门的相关林权转让手续，并保证本合同约定的所有林权全部进行流转，且自愿承担不能流转的后果。二、原告诉称其一直催办，但被告的法定代表人一直以正在协调为由应付原告不属实。原、被告在2015年6月10日签订的《林权转让合同》约定原告在合同签订十日内对于受让林权进行核实，并约定在十天内即2015年6月20日前向被告支付1000000元保证金，用于保证十天以后除被告与农户之间存在纠纷导致不能办证情形以外，其他任何原因导致的合同无法履行，被告均不退还1000000元保证金，提请法庭注意，即使原告实际支付保证金，加十天计算，合同约定是2015年6月10日签订合同，实际履行是2015年7月2日，即使按照合同约定的十天计算，提出异议的时间于2015年7月12日届满，即原告主张返还保证金的诉讼时效应自2015年7月12日起算至2017年7月12日届满两年，在此期间原告从未向被告提出返还保证金的请求，所以原告第二项诉求已经过了诉讼时效。三、原告诉称2019年才知道宁蒗林业局（2009）61号文件存在，被告存在欺诈不属实。原告与被告在签订《林权转让合同》时原告对上述文件均知情，原告声称有能力进行林权变更登记且愿意向被告支付1000000元保证金。（2009）61号文件合法性存在重大问题，宁蒗县林业局不能以一个通知否定上级宁蒗县政府颁发的林权证的效力，本案原告在诉状中所陈述的涉及本案林权争议的内容，与2020年4月1日被告到宁蒗县林草局与现行的电子坐标套图所得的数据结果严重不符，文件第三条作废部分的林权证仅涉及原、被告流转标的一小部分而非全部。文件第三条限制流转无上位法依据，经核实林权转让合同涉及的三个小组目前也不存在文件上所约束的流转障碍。四、原告声称合同目的不能实现不属实，对于无争议部分的林权转让完全可以继续履行，被告于2020年4月1日到宁蒗县林草局进行电子套图数据会在举证时详细说明，被告对于无争议部分的林权随时可按双方签订的合同继续履行。五、原、被告之间的林权转让合同并不存在无效的情形，被告与原林权人签订了《林权转让合同》，支付了全部价款，取得了原林权人林木所有权和林地使用权上的合法可转让债权，将获得的以上可转让权益进行再转让，完全合法，并不存在违反民法总则规定的无效的情形。合同约定转让部分的标的因被告意志以外的原因不能履行，不能据此否认合同整体效力，对于无争议部分的合同应当继续履行。六、《林权转让合同》约定的1000000元保证金担保事由出现，无论合同是否应当继续履行，保证金均不应当退还。再者原告提出退还保证金的诉求已经过了诉讼时效，原告的诉求不应得到支持。综上，请依法驳回本诉原告的全部诉请。 被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告继续履行2015年6月10日签订的《林权转让合同》，并向反诉原告支付2835120元（4725.2亩）林权转让款；2.反诉案件诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告与宁蒗县托甸村委会下辖的托垮组、草皮甸组、古鲁甸组及其三个小组中的郭长友等38户村民签订了《林地林木转让协议书》，并分别以现金及转账方式支付了对价。2015年4月，反诉被告的法定代表人木贵华主动与反诉原告法定代表人邓建国取得联系，称“了解到反诉原告在宁蒗县购买了林权，虽已经与林权所有权人（村民小组）及林地使用权人（农户）签订合同并支付价款，但未完成林权变更登记。现本人（木贵华）明知反诉原告购买林地中有部分属于国有林范围且无法办理林权证，但其本人保证有能力完成交易林权的变更登记。木贵华同时委托他人多次找到邓建国协商案涉林权转让事宜，并愿意与反诉原告签订《林权转让合同》支付1000000元保证金，用于保证签订合同10日后不提出异议及办理林权证变更的时间不超过一年”。后反诉原、被告双方又经十余次协商，于2015年6月10日签订《林权转让合同》。《林权转让合同》约定：“一、转让林权的基本情况：……2.甲方（反诉原告）转让给乙方（反诉被告）的林权，系甲方向农户购买，现甲方与农户已签订了转让合同，支付了转让金。3.甲方已将购买林权的款项金额支付农户。二、林权转让的金额：甲方转让给乙方的林权价格为每亩600元，17202.9亩合计10321740.00元（大写：壹仟零叁拾贰万壹仟柒佰肆拾元）。三、林权转让细节及林权转让款的支付方式：1.本合同签订后，乙方可以对甲方所持有林权及林权原持有人的付款情况进行核实，同时甲方保证与农户签订合同的真实。甲方有义务向乙方提供与农户所签订的合同及付款情况的资料。2.自本合同签订之日起10日内，乙方应向甲方支付保证金100万（大写：壹佰万元）。同时双方约定，乙方进行核实的工作时间只限于10日，自本合同签订10日后，乙方不得再提出异议（指与原林权人无纠纷的情况下），如因乙方在10日后提出其他异议而使合同解除或无法履行，则甲方不再退还100万元。3.剩余款项，乙方应在相关部门对转让林权公示结束后七日一次性支付给甲方。同时双方约定，乙方办理公示的时间不得超过一年，即自本合同签订之日一年内，乙方必须将程序办到公示结束，如乙方未能在一年内办结，乙方仍应付清剩余转让款，否则合同终止，原乙方已交纳的100万元保证金，甲方不再退还。”原、被告双方还对各方责任及其他事宜进行了约定。合同签订后，反诉原告将所有合同、收款收据、林权证均复印给反诉被告，反诉被告承诺在合同约定期限内达到办证条件再与原告办理原件交接事宜。反诉被告未在合同约定的期限内履行合同义务和办理林权变更手续，基于以上原因，反诉原告提出以上反诉请求，请依法支持。 原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司辩称，一、针对反诉原告的诉求，将原来的17202.9亩的合同标的变更为4725.2亩来履行，这是对合同的实质性内容的变更，反诉原告单方面进行变更是违约行为，合同不可能按照这样去履行。二、在反诉状的事实与理由部分，反诉原告所讲的事实与原本的事实不相符，合同的签订是有一个托甸村委会古鲁甸小组叫“老黑”的人介绍木贵华认识的邓建国，他当时说邓建国还欠他钱，就介绍流转林地，后来邓建国反复跟木贵华保证，这个林地他钱都付了，流转肯定是能流转的只是时间问题。在我们核查的阶段“老黑”也证实反诉原告确实付了一部分钱给村民，村民也愿意把林地流转给反诉原告。当时反诉原告没有提到林地被收回的事情，反诉原告只是反复提到他们出了钱，向我们出示了林权证的复印件，没有出示流转合同和付款的相关凭据，是在这样的情况下签订了双方之间的林权转让合同。签订林权转让合同时反诉被告的一个股东（东北人）也在场，这个股东听信邓建国的话就跟木贵华说签了吧，然后我公司就跟反诉原告签订了林权转让合同。 原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司针对本诉提交了以下证据：1.《林权转让合同》；2.收据、农村信用社结算业务申请书；3.宁蒗彝族自治县林业局文件“宁县林字（2009）61号”及附件；4.宁蒗彝族自治县林业和草原局关于宁县林字（2009）61号文件有效的说明。原告（反诉被告）没有提交反诉证据。被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司针对本诉和反诉一并提交了以下证据：1.《林权证》《林地林木转让协议书》《林地、林木、林权流转投票协议书》《补充协议书》、林地林权林木转让收款收据及领条；2.《林权转让合同》；3.《林地权属基本情况汇总表》。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：一、原告（反诉被告）提交的证据1《林权转让合同》真实且与本案具有关联性，但因该证据违反了国家强制性法律规定，故对其合法性，本院不予确认。证据3宁蒗彝族自治县林业局文件，系宁蒗县林业局向人民政府及林业工作站发出的关于收回国有林误划为集体林的通知，该文件客观真实、合法，对其证明力，本院予以确认。证据4客观真实、合法，对其证明力，本院予以确认。二、被告（反诉原告）提交的证据1中的《林权证》均为原件，发证机关处均盖有宁蒗彝族自治县人民政府的印章，填证机关负责人处盖有宁蒗彝族自治县林业局的印章，其中有和顺高等部分林权证属于宁蒗彝族自治县林业局“宁县林字（2009）61号”文件通知需要收回或无法收回的经上报林业局做作废处理的林权证，但因原告（反诉被告）未能提交充分有效的证据证明该部分林权证宁蒗彝族自治县林业局已作废处理，故对所有《林权证》的证明力，本院予以确认；证据1中《林地林木转让协议书》仅有两份协议书乙方处有被告（反诉原告）的名称，但没有签章，其他的协议书乙方处均没有合同当事人的签名和盖章，该证据均不符合法定的合同形式要件，故对其证明力，本院不予确认；证据1中《林地、林木、林权流转投票协议书》系复印件，无法与原件进行核对，且该投票协议书上林地、林木有偿受让方处等许多地方为空格没有填写内容，无法看出协议内容是什么，故对其证明力，本院不予确认；证据1中的《补充协议》系复印件无法确认其真实性，且该《补充协议》乙方处没有协议当事人的签章，协议签订日期也没有，不符合法定的合同形式要件，故对其证明力，本院不予确认；证据1中林地林权林木转让收款收据及领条系复印件，无法确认其真实性，对其证明力，本院不予确认。证据2《林权转让合同》真实且与本案具有关联性，但因该证据违反了国家强制性法律规定，故对其合法性，本院不予确认。证据3系被告（反诉原告）单方制作，且原告（反诉被告）不认可，对其证明力，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年6月10日，原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司作为乙方、被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司作为甲方签订了《林权转让合同》，约定：甲方将位于宁蒗县亩林权转让给乙方;甲方转让给乙方的林权，系甲方向农户购买，现甲方与农户已签订了转让合同，并支付了转让金；甲方已将购买林权的款项全额支付给农户；甲方转让给乙方的林权的价格为每亩600元，17202.9亩合计10321740元（大写：壹仟零叁拾贰万壹仟柒佰肆拾元）;本合同签订后，乙方可以对甲方所持有林权及林权原持有人的付款情况进行核实，同时甲方保证与农户签订合同的真实,甲方有义务向乙方提供与农户所签订的合同及付款情况的资料;自本合同签订之日起10日内，乙方应向甲方支付保证金100万（大写：壹佰万元）,同时双方约定，乙方进行核实的工作时间只限于10日，自本合同签订10日后，乙方不得再提出异议（指与原林权人无纠纷的情况下），如因乙方在10日后提出其他异议而使合同解除或无法履行，则甲方不再退还100万元;剩余款项，乙方应在相关部门对转让林权公示结束后七日一次性支付给甲方,同时双方约定，乙方办理公示的时间不得超过一年，即自本合同签订之日一年内，乙方必须将程序办到公示结束，如乙方未能在一年内办结，乙方仍应付清剩余转让款，否则合同终止，原乙方已交纳的100万元保证金，甲方不再退还;甲方确保与林权原持有人林权转让的真实性，并保证本合同涉及林权未设定抵押、担保及影响乙方行使本合同权利的一切事项；甲方保证与林权原持有人的转让款已全部付清；甲方负责协调及办理与农户、村委会之间的关系和手续；乙方负责协调及办理除农户、村委会以外的包括与政府、林业部门等涉及流转的所有关系及手续；乙方自行负责办理林权流转的所有事宜，如届时林权无法流转，无论是出于任何原因（甲方与农户之间的纠纷而导致的除外）均由乙方自行承担责任，与甲方无关。合同签订后，原告（反诉被告）于2015年7月2日向被告（反诉原告）支付了保证金1000000元。后涉案林权未能办理流转过户手续，为此原告（反诉被告）于2020年3月17日诉至本院，要求判如所请。2020年4月22日，被告（反诉原告）提起反诉，要求判如所请。 另查明，被告（反诉原告）转让给原告（反诉被告）的涉案林权系被告（反诉原告）向宁蒗县托甸村委会草皮甸村、古鲁甸村、托垮村的农户转让而来，被告（反诉原告）与农户之间一直未办理流转登记手续，被告（反诉原告）自诉未办理流转登记手续的原因是2009年至2015年期间有障碍，办不了流转登记手续。 再查明，2009年7月10日，宁蒗彝族自治县林业局作出宁县林字﹝2009﹞61号文件，该文件的标题为关于收回将国有林误划为集体林林权的通知，该文件正文主要内容为:在深化集体林权制度改革过程中，由于踏山指界工作没有做好做实，林改业务组成员、副乡长和志同志误将12361亩国有林划给草皮甸、古鲁甸、托垮等三个村村民，其中，托垮村2371.4亩，古鲁甸村1576.6亩，草皮甸村8413亩，共涉及农户130余户，致使村民把各自的集体林和自留山进行私自流转。经我局请示县人民政府分管领导，2009年7月我局先后两次组建工作组对这一情况开展了实地调查核实工作，县人民政府也指派专人踏山指界。经工作组研究，根据当地村民无法提供拥有国有林的权属证明这一事实，决定强行收回误划为集体林的国有林12361亩，现将有关事宜通知如下：……二、强行收回误划为集体林的国有林12361亩，其中，托垮村2371.4亩，古鲁甸村1576.6亩，草皮甸村8413亩，乡党委、政府务必组织工作人员，将已发放的林权证收回，无法收回的经上报我局做作废处理。三、鉴于草皮甸、古鲁甸、拖垮等三村的山林均属现存的原始森林和水源林，属于县委、政府列入的生态公园项目建设范畴，而且处于旅游小环线及大环线面山，无论是公益林，还是商品林都不得流转。同时由于地处金沙江沿岸，大部分林地均属公益林，属于金沙江重要生态区位，故范围内所有林木林地原则上长期不得流转

一、确认原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司与被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司于2015年6月10日签订的《林权转让合同》无效； 二、被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司应于本判决生效之日起十五日内返还原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司保证金1000000元（壹佰万圆）； 三、驳回原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司的反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支 付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费15780，减半收取7890元，由原告（反诉被告）宁蒗县惠农果蔬有限公司负担6467元，被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司负担1423元；反诉案件受理费29481元，减半收取14740.5元，由被告（反诉原告）丽江泰鑫建筑有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于云南省丽江市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年

审判长李正丽 审判员和国慧 人民陪审员朱家能 二〇二〇年十二月二十二日 书记员张琴

2021-06-30