上诉人西安民生百货管理有限公司（以下简称民生百货公司）因与被上诉人中航网信（北京）科技有限公司（以下简称中航公司）、北京优创世纪科技有限公司（以下简称优创公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人民生百货公司之委托诉讼代理人马迁，被上诉人中航公司之委托诉讼代理人康娜、优创公司之委托诉讼代理人潘敦到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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民生百货公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其公司一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用及保全费用由中航公司、优创公司承担。事实和理由：1.一审法院认为中航公司、优创公司就涉案房屋交易时不存在以明显不合理低价转让的情形，属于认定事实错误。一审法院查明涉案房屋的交易价格为1000万元，家具、家电、装饰装修及配套设施等作价870万元。也就是说中航公司、优创公司在交易时既交易了房屋又交易了家具、家电、装饰装修及配套设施，且这些物品与房屋之间可以分割，可以独立进行估值定价。一审中，中航公司自述涉案房屋参考价为2000余万元，本案中房屋实际交易价为1000万元，明显属于不合理低价。中航公司、优创公司为掩盖不合理低价转让房屋的事实而将不属于房屋价值的家具、家电、装饰装修及配套设施等一并归入房产。如一审法院认为房屋价款为1870万元，则应当对房屋、家具、家电、装饰装修及配套设施等统一进行评估定价。2.一审法院认定中航公司、优创公司在交易时不存在恶意串通情形，属于认定事实错误。首先，在民生百货公司与中航公司诉讼发生前，双方之间就买卖合同纠纷产生争议，双方多次沟通，并非在起诉时争议才产生。其次，涉案房屋交易及过户时间与民生百货公司起诉中航公司的时间相差无几，这证明中航公司、优创公司一边通过协商方式拖住民生百货公司，一边在转移财产。再次，不能以行为日与起诉日的先后顺序确定当事人是否知情。且至今中航公司的工商注册地址仍在涉案房屋，一审法院忽视该关键事实。3.一审法院适用法律错误。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易地一般经营者的判断，并参考当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条规定予以撤销。本案中，不论中航公司、优创公司是否存在利害关系、关联关系、是否知情，只要转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，就可以视为明显不合理低价。一审法院无视该规定作出错误裁判。4.一审程序有错误。民生百货公司在一审时提交了房屋价值评估鉴定申请，一审法院无合理理由拒绝该申请。 中航公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，民生百货公司的上诉理由及请求缺乏依据。1.中航公司与优创公司就涉案房屋交易价格为1870万元，优创公司一审提交的证据也充分证明了该交易价格是同地段房屋正常市场交易价格，不存在任何明显不合理低价情形。民生百货公司称中航公司与优创公司恶意串通，但其未提交任何证据予以证明。民生百货公司称中航公司与优创公司通过协商方式拖住民生百货公司，从而转移财产，没有任何事实依据。首先，中航公司早在2018年11月开始就与多家中介接触拟交易该房屋，经多番比较后最终达成交易时间是2019年7月，中航公司着手出售涉案房屋的时间远早于民生百货公司着手起诉的时间。其次，民生百货公司何时起诉中航公司无从掌控，不存在拖住民生百货公司转移财产一说。再次，中航公司与优创公司就涉案房屋的交易系经中介进行，双方也依约向房屋中介公司支付了佣金，交易双方不存在恶意串通行为。最后，中航公司未及时变更注册地不能说明任何问题，且中航公司在找到合适的住所地后已经及时变更了注册地址。2.一审法院适用法律正确。《合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，民生百货公司不但没有证据证明涉案房屋交易价格是明显不合理低价，也没有证据证明撤销权构成要件中的对债权人造成损害以及受让人知道该情形。3.一审法院不存在程序错误。中航公司已提交证据证明收取涉案房屋价款1870万元，优创公司提交的《北京市存量房屋买卖合同》及其补充协议、银行转账凭证、完税证明等已经充分证明涉案房屋交易价款为1870万元。因此，不需要评估鉴定。现民生百货公司主张行使撤销权，但未提交任何证据予以证明，人民法院应当驳回其上诉请求。 优创公司辩称，与中航公司的答辩意见一致。 民生百货公司向一审法院起诉请求：1．依法撤销中航公司与优创公司之间签订的《北京市存量房屋买卖合同》；2．判令中航公司与优创公司将北京市海淀区知春路甲48号1号楼5层6Ａ（以下简称6Ａ室）（房屋产权证号：京2019海不动产权第ＸＸＸＸ号）房屋，由优创公司名下过户登记至中航公司名下；3．判令中航公司、优创公司承担本案诉讼费与保全费。 一审法院认定事实：2019年6月1日，中航公司（甲方）与北京瑞达联行房地产经济有限公司（以下简称瑞达公司）（乙方）签订《房屋出售委托协议》，约定中航公司委托瑞达公司出售6Ａ室房屋，建筑面积482.24平方米，委托期限自2019年6月1日至委托房屋成功出售之日；甲方确认交易房屋的出售总价款不低于1870万元；在交易房屋成功出售之时，由《居间服务合同》约定的付款方，按照出售房屋总价款的2%向乙方支付代理费。2019年7月9日，经瑞达公司居间，中航公司（出卖人）与优创公司（买受人）签订《存量房买卖合同》（经纪成交版）（以下简称买卖合同），约定：房屋坐落于6Ａ室，建筑面积为482.24平方米，规划设计用途为办公用房；经出卖人和买受人协商一致，该房屋成交价格为1000万元，家具、家电、装饰装修及配套设施等作价为870万元。同日，中航公司（甲方，出卖方）与优创公司（乙方，买受方）、瑞达公司（丙方，居间方）签订《补充协议》，约定：甲乙双方同意，交易房屋价款及家具、家电、装饰装修和配套设施作价总计1870万元整，此价格为甲方净得价格；乙方自本合同签订当日将第一笔首付款870万元以银行资金监管的方式支付甲方；余款，乙方以一次性付款的方式支付甲方余款，乙方于过户当日将余款1000万元以自行支付的方式支付甲方；交易房屋需缴纳的税费全部由乙方承担。 上述买卖合同及补充协议中中航公司的委托代理人均为谢某。上述合同签订当日，谢某在浦发银行开立资金监管账户；同日，中航公司向优创公司出具《账户确认书》，主要内容为：本公司同意贵公司将6Ａ室房屋的代收款项870万元转账至谢某在浦发银行开立的资金监管账户内。就谢某开立资金监管账户代收房款一节，中航公司解释为公司开立资金监管账户手续繁琐且时间较长，而且中航公司不需要在浦发银行开户，因此以谢某个人名义开户。2019年7月9日，优创公司通过多方筹集将购房款870万元支付至谢某资金监管账户。次日，优创公司将购房款1000万元转账至中航公司账户。2019年7月11日，谢某将资金监管账户内的870万元房款转账至中航公司账户内。 2019年7月10日，中航公司与优创公司至北京市海淀区不动产登记事务中心（以下简称不动产事务中心）办理6Ａ室房屋的产权过户手续，在办理手续过程中双方向不动产事务中心提供了双方签订于2019年7月9日的《北京市存量房屋买卖合同》（以下简称备案合同）用于登记备案，在该备案合同中载明房屋价款为1000万元。优创公司于2019年7月10日取得6Ａ室房屋不动产权证书。过户完成后优创公司实际使用6Ａ室至今。 2019年7月9日，优创公司（甲方）与瑞达公司（乙方）签订《佣金确认书》，约定：房屋坐落6Ａ室，甲方身份为买受人，佣金金额165000元，甲方承诺于过户完毕当日向乙方支付上述佣金。优创公司于2019年7月11日向瑞达公司转账支付佣金165000元。瑞达公司（乙方）同时与中航公司（甲方）签订《佣金确认书》，约定：房屋坐落6Ａ室，甲方身份出卖人，佣金金额20万元，甲方承诺于2019年7月10日向乙方支付上述佣金。中航公司于2019年7月11日向瑞达公司转账支付佣金20万元。 2019年7月19日，民生百货公司以买卖合同纠纷为由起诉中航公司至陕西省西安市新城区人民法院，要求中航公司返还货款14999554.56元并支付销售返利120000元、超时罚金120000元以及滞纳金3868469.41元。西安市新城区人民法院经审理于2019年11月14日作出（2019）陕0102民初6345号民事判决，判令中航公司向民生百货公司返还货款14999554.56元并支付违约金3868469.41元。后中航公司不服提起上诉，陕西省西安市中级人民法院于2020年5月26日作出（2020）陕01民终3678号民事判决，驳回上诉，维持原判。现该案正在执行过程中。 在本案审理过程中，民生百货公司申请查封6Ａ室房屋并提供了相应担保，一审法院作出（2020）京0108民初5号民事裁定，并根据该裁定查封了6Ａ室房屋，查封期限自2020年3月11日起至2023年3月10日止。 一审法院认为，债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案合同是否存在可撤销情形，一审法院从两个方面分析：一、6Ａ室房屋是否以不合理低价转让，二、中航公司与优创公司是否存在恶意串通。关于第一个问题，中航公司与优创公司虽在2019年7月9日签有两份房屋买卖合同，但从本案查明的事实来看，双方对于6Ａ室房屋的合意交易价格为1870万元，该房屋的实际交易价款也为1870万元，双方实际履行的合同为买卖合同及补充协议。约定价款为1000万元的备案合同系办理房产过户时登记备案所用，不具有独立性，并非双方的真实意思表示，亦并未实际履行，因此，不能以备案合同的价格来确定案涉房屋的实际交易价格。优创公司为购买6Ａ室房屋实际支付价款为1870万元（不含税），每平米均价为3.88万元，该房屋在交易时并不存在以明显不合理低价转让的情形。关于第二个问题，中航公司与优创公司在交易时并不存在恶意串通的情形。6Ａ室房屋的交易发生在民生百货与中航公司的诉讼之前，优创公司对此并不知情。本案的房产交易系通过瑞达公司居间完成，双方均向瑞达公司支付了相应的佣金，房屋交易价款已经实际支付，优创公司亦已实际使用房屋，因此，本案房屋交易真实有效，并不存在交易双方恶意串通的情形。综上，本案的房屋交易并不存在可撤销情形，民生百货公司的诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，一审法院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释》（二）第十九条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决：驳回西安民生百货管理有限公司的全部诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 民生百货公司提交的证据为：海南省高级人民法院（2021）琼破申41号民事裁定书、（2021）琼破41号决定书，用以证明民生百货公司被人民法院受理破产重整。中航公司、优创公司均认可该证据的真实性及证明目的。 中航公司提交的证据为：1.北京市海淀区市场监督管理局责令改正通知书；2.中国工商银行网上银行电子回单，用以证明中航公司与优创公司不存在恶意串通。民生百货公司认可证据1的真实性，不认可该证据的证明目的；不认可证据2的真实性及证明目的，主张中航公司将款项转给中航技国际经贸发展有限公司等其他公司也不能否认中航公司与优创公司恶意串通。优创公司认可证据1、2的真实性及证明目的，并主张其公司购买涉案房屋系真实交易，且已经实际支付房屋价款，房屋价款的去向并非优创公司，与优创公司无关。 优创公司提交的证据为：优创公司与北京华城建业建筑装饰工程有限公司签订的施工合同、发票、付款凭证、涉案房屋照片打印件，均用以证明870万元系房屋价款，并非房屋的装修配套设施价格。民生百货公司不认可上述证据的真实性及证明目的。中航公司认可上述证据的真实性及证明目的。 对各方当事人提交的证据，本院认定如下：对各方均认可真实性的证据，本院不持异议。优创公司提交的证据与涉案房屋交易时的情况缺乏关联性，本院对其证明目的不予采纳。 本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元，由西安民生百货管理有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长张建清 审判员吴博文 审判员张瑞 二〇二一年四月二十八日 法官助理邾映映 书记员杨浩然

2021-05-06