上诉人佛山市鸿业房地产开发有限公司（以下简称鸿业公司）因与被上诉人广东广佛轨道交通有限公司（以下简称轨道公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初5633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结

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上诉人鸿业公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判轨道公司立即向鸿业公司支付广佛地铁普君北路站ＩＩ号出入口工程费用2809783.87元，并从2010年11月3日起（即地铁开通之日）至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率向鸿业公司支付逾期付款利息；2.本案诉讼费用由轨道公司承担。事实和理由：一审判决认定《珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线普君北路站ＩＩ号出入口与福贤南苑二期合建项目协议》（以下简称二期合建协议）约定的二期合建费用实为《房地产买卖协议》项下房产购买款项，鸿业公司向轨道公司主张支付广佛地铁普君北路站ＩＩ号出入口（以下简称ＩＩ号出入口）土建工程费用无合同依据，属于认定事实错误。（一）轨道公司负责的广佛地铁与鸿业公司开发的福贤南苑项目二期物业结合，客观上造成了鸿业公司开发面积减少及增建地铁出入口两部分损失。1.轨道公司负责的ＩＩ号出入口需占用福贤南苑项目二期的相关商铺及停车位面积，此外广佛地铁通道行至福贤南苑项目二期下方，现场情况导致必须实施基坑支护工程。2.轨道公司通过与鸿业公司达成会议纪要及签订合作协议的方式，将上述地铁口及地铁口基坑支护工程交由鸿业公司完成，并承诺向鸿业公司支付该部分费用。如果广佛地铁不与福贤南苑项目二期结合，鸿业公司不可能实施ＩＩ号出入口工程（包括地铁口工程及地铁口基坑支护工程）。（二）鸿业公司客观上遭受的上述两部分损失相互独立，鸿业公司取得开发面积的补偿不以无偿完成ＩＩ号出入口工程为前提，不能将开发面积减少的补偿作为增建ＩＩ号出入口工程的补偿。广佛地铁占用鸿业公司开发面积所造成的损失和鸿业公司支出的ＩＩ号出入口的施工费用从发生原因、计算依据等方面都是相互独立，无法等同。两者同时出现是因地铁通道行至福贤南苑项目二期时，两者在空间上的深度不同造成的，即在水平空间上地铁需占用福贤南苑项目二期的土地面积，在垂直空间上需加深基坑将地铁通道与福贤南苑项目二期的地下一层连通，两者之间无因果关系。双方从未达成以开发面积减少的补偿作为增建工程的补偿之合意，相反，轨道公司制订的《轨道交通广佛线普君北路站合建事宜协调会议纪要》（穗铁广佛建会［2008］151号）（以下简称151号会议纪要）确认对上述两部分损失分别进行补偿。（三）参照广佛线普君北路站Ｉ号出入口（以下简称Ｉ号出入口）与福贤南苑项目一期结合时双方对开发面积减少和增建工程分别补偿的方式，鸿业公司主张的上述两部分损失也应当分别补偿。1.因Ｉ号出入口与福贤南苑项目一期结合，双方签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广佛线普君北路站Ｉ号风亭及Ｉ号出入口与福贤南苑一期合建协议》（以下简称一期合建协议），该部分工程结算金额为189771.81元。ＩＩ号出入口与福贤南苑项目二期结合增建工程的费用与一期合建项目结算费用存在较大差异的原因是：Ｉ号出入口的地铁通道与福贤南苑项目一期地下一层在垂直方向不存在距离，只需将福贤南苑一期底板重新挖开返工就可实现两者的结合，而ＩＩ号出入口与福贤南苑项目二期结合的基坑支护以及地铁出入口工程实际发生的工程量远大于前者。2.对比为补偿Ｉ号出入口、ＩＩ号出入口导致鸿业公司减少的开发面积而签订的两份《房地产买卖协议》，除了占用面积存在差异之外，两份协议均是按占用面积多少、占用面积的属性以及市场价作为标准，没有将地铁出入口与福贤南苑项目结合而增加的工程费用作为标准。因此，不存在以开发面积减少的补偿作为地铁与开发项目结合增加的工程费用之补偿情形。（四）双方共同确认的151号会议纪要明确规定上述两部分损失分别进行补偿，不存在一审判决所认为的无合同依据的情形。1.根据《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目普君北路站附属设施与福贤南苑物业结合协调会纪要》（广佛轨道会［2003］10号）（以下简称10号会议纪要）、一期合建协议、151号会议纪要可知，对于广佛线与鸿业公司一期物业的结合，双方通过会议纪要以及签订合建协议的方式明确了补偿标准包括了减少开发面积和增加工程费用两部分。双方稍后就二期物业结合达成的151号会议纪要不仅确认了二期合建费用参照一期相关标准执行，并且进一步重申了该部分费用包括开发面积减少而造成的损失以及兴建ＩＩ号出入口增加的工程费用。一审判决认为二期合建协议未再予明确，因而认为无合同依据，是错误的。2.由于轨道公司在其制订的151号会议纪要中已经明确规定上述两部分补偿，故二期合建协议只对增加工程的设计及施工标准等工程内容进行约定，未重复约定费用的计算标准以及承担主体（151号会议纪要已确定由轨道公司按佛山市相关定额计算向鸿业公司补偿）。151号会议纪要系轨道公司作出的具有公信力和法律效力的格式公文，在双方之间设立了因地铁结合物业而形成的民事补偿合同关系。鸿业公司履行了地铁口工程和地铁口基坑支护工程施工及交付的主要合同义务，轨道公司已接受，双方通过实施上述行为设立了合同，该合同不受二期合建协议的影响。（五）鸿业公司主张的ＩＩ号出入口增加工程的施工范围水平面积约为294平方米，即福贤南苑二期地下停车场底板以下连接地铁口的工程，其不属于福贤南苑二期的开发范围，是因兴建ＩＩ号出入口而增加的工程。 被上诉人轨道公司辩称，一审判决认定事实清楚，应当维持。（一）二期合建协议约定的二期合建费用实为《房地产买卖协议》项下的房产购买价款,鸿业公司诉请轨道公司另行支付ＩＩ号出入口土建工程费用无合同依据。1.《房地产买卖协议》第一条约定：“买受人同意按占用建筑面积、用途和功能进行评估，以评估价的八折向出卖人购买福贤南苑第二期Ｂ区的地铁附属结构产权”，该条同时还约定“现经双方共同确认，出卖人将经施工图纸设计调整后的以下房地产出售给买受人：1.首层地铁出入口：……该房地产的用途为地铁出入口。2.负一层地铁出入口：……该房地产的用途为地铁出入口。”第五条约定：“出卖人应当自收取第一期购房款后30日内，依照国家和地方人民政府的有关规定,将符合本协议规定的，并经竣工验收，由出卖人提供《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》合格的房地产交付给买受人使用。”上述合同条款证明，轨道公司向鸿业公司购买的并非仅为占用鸿业公司的商住面积,而是由鸿业公司交付的经施工图纸设计调整后的、符合地铁出入口用途的、达到竣工验收标准的地铁附属结构。故轨道公司支付的房地产购买款项既包括购买房地产面积的费用,也包括建设ＩＩ号出入口所产生的土建费用。2.ＩＩ号出入口土建工程由鸿业公司负责施工并承担相应的费用，符合二期合建协议的约定。根据二期合建协议第5.2条、第5.7条的约定可知，轨道公司与鸿业公司对各自施工部分已有明确约定,ＩＩ号出入口的土建工程是由鸿业公司负责施工并支付工程费用。二期合建协议未约定轨道公司需另行向鸿业公司支付该费用，故鸿业公司向轨道公司主张支付该费用无合同依据。3.二期合建费用为《房地产买卖协议》项下房产购买价款，151号会议纪要第四条明确二期合建费用即为购买地铁附属结构产权的对价款，与《房地产买卖协议》的约定一致。（二）二期合建项目不存在工程设计、施工等变更工程增加工程费用的情形，鸿业公司混淆了“工程费用”和“增加的工程费用”的概念，其据此主张轨道公司支付ＩＩ号出入口土建工程费用无事实依据。1.151号会议纪要确定轨道公司需另行支付的工程费用仅限于“因兴建地铁出入口所增加的工程费用”，而非一般意义上的完成土建所产生的工程费用。从上述会议纪要第四条的文义理解即可知。2.轨道公司在一期合建项目另行支付工程费是基于一期合建项目存在工程设计变更需要返工，但二期合建顼目不存在变更工程设计或增加工程量之情形，不具有可比性。3.鸿业公司提交的二期合建项目《竣工结算书》中未见修改设计导致的增加施工项目、增加工程量的工作联系单或现场签证表，而一期合建项目的《竣工结算书》中却存在大量与增加工程量相关的工作联系单或现场签证表，足以证明二期合建项目不存在增加工程费用的情形,轨道公司无需另行支付工程费用。 鸿业公司向一审法院提出诉讼请求：1.轨道公司立即向鸿业公司支付广佛地铁普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口工程费用189771.81元，并以189771.81元为本金从2010年11月3日起（即地铁开通之日）至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率向鸿业公司支付逾期付款利息；2.轨道公司立即向鸿业公司支付广佛地铁普君北路站Ⅱ号出入口工程费用2809783.87元，并以2809783.87元为本金从2010年11月3日起（即地铁开通之日）至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率向鸿业公司支付逾期付款利息；3.轨道公司立即向鸿业公司支付占用鸿业公司物业作为地铁出入口的补偿款1006928元，并以1006928元为本金从2010年11月3日起（即地铁开通之日）至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率向鸿业公司支付逾期付款利息；4.本案诉讼费用由轨道公司承担。 一审法院认定事实：2003年11月11日，轨道公司印发10号会议纪要，主要内容为：“一、此前，地铁设计单位铁一院已经就地铁普君北路1号出入口和1号风亭与在建福贤南苑一期物业结合方案鸿业总公司进行过沟通，双方已就结合方案达成了共识，鸿业总公司向铁一院提供一期物业设计图纸资料和开发项目的规划红线图，铁一院根据地铁出入口及通道和风亭及风道功能的要求提出与物业结合部位的设计变更方案，由鸿业总公司负责修改设计。结合部分鸿业总公司按双方盖章确定的施工图进行施工。二、因鸿业总公司在建物业与地铁车站附属设施结合，使其开发商住面积减少而造成的损失，广东广佛轨道交通有限公司将委托佛山市广佛地铁征地拆迁办公室按所占用建筑面积，用途和使用功能进行评估，按评估价八折给予购买。届时，广东广佛轨道交通有限公司办理附属设施产权时鸿业总公司应给予配合提供相关资料和证明……五、鉴于福贤南苑三期开发时间尚不明朗，现铁一院设计的地铁普君北路站2号出入口和2号风亭是按独立设置考虑。如三期物业能够与地铁车站同步设计、施工建设，地铁方面也将考虑附属设施与物业结合……七、会议要求鸿业总公司应尽快启动三期开发项目，拆迁工作有困难可提请佛山市广佛地铁征地拆迁办公室和有关单位给予支持和配合。请佛山市规划局批复福贤南苑三期报建规划要点中明确地铁车站出入口和风亭须与物业结合，同步设计和施工，结合设计具体问题应与铁一院洽商一致，并经广东广佛轨道交通有限公司确认。八、地铁附属设施与福贤南苑三期物业结合的补偿原则，广东广佛轨道交通有限公司将按含征地拆迁分摊的建筑成本价购买。” 2006年2月27日，涉案福贤南苑高层商住楼经联合验收取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。 2006年10月18日，轨道公司（甲方）与鸿业公司（乙方）签订一期合建协议，主要内容为：“1.甲、乙双方同意普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口与福贤南苑一期合建方案（方案见附图）……3.施工分界：3.1福贤南苑一期内合建部分的风道风亭及出入口土建工程由乙方负责施工。3.2福贤南苑一期内合建部分的风道风亭及出入口的内部设备由甲方负责施工。4.补偿费用：4.1因普君北路站Ⅰ号风道及Ⅰ号出入口通道与福贤南苑一期结合，使福贤南苑商住面积减少而造成的损失，甲方将委托佛山市广佛地铁（佛山段）征地拆迁办公室按所占用建筑面积、用途和功能进行评估，以评估价的八折向乙方购买。占用建筑面积由设计单位根据竣工图计算（注明各层原来的使用性质），并经甲、乙双方共同确认。4.2乙方在二○○三年十月完成福贤南苑一期底板工程，因甲方地铁出入口与乙方一期物业结合部位的设计变更，造成地铁普君北路站Ⅰ号出入口处工程需要返工，甲方同意乙方将因设计修改所增加的工程预算提交甲方，经甲方审核确认后予以支付。5.管理权、使用权及产权等问题：与福贤南苑一期内合建部分的地铁专用风道风亭及出入口的管理权、使用权及产权属于甲方，甲方在办理有关产权手续过程中，乙方应无条件提供相关资料协助办理……”上述合建协议附件为10号会议纪要。 2008年5月17日，佛山市天翔房地产评估有限公司出具《房地产估价明细表》，确认涉案佛山市禅城区＊＊＊以南、兆祥公园以东（福贤南苑第二期Ｂ区）首层商铺、地下室车位【土地证号：佛府国用（2005）第06000130405号；地号：060018140143】评估面积分别为96.78平方米、294平方米，于评估基准日2008年1月4日的评估总价分别为3800500元、2492800元，合计6293300元。 2008年7月24日，广州地铁总公司建设事业总部印发151号会议纪要，主要内容为：“……自2003年11月会议确定普君北路站附属结构与鸿业公司物业结合的原则、补偿方式，并在2006年10月正式签订合建协议以来，鸿业公司已结合物业开发分别建成了2期的出入口、风亭等。会议根据之前确定的原则就已建成的附属结构补偿及产权购买等问题进行了讨论和研究，会议纪要如下：一、鸿业公司一期物业因兴建地铁附属结构所增加的工程量，现双方存在不一致意见，定于2008年7月8日下午重新进行核实。会议同意按鸿业公司议标时约定的定额计算相关工程费用。二、一期合建费用按合同约定于2008年7月15日前付款。三、二期合建协议已送达鸿业公司，请鸿业公司尽快就合同条款、内容给予明确意见。四、二期合建因与一期同样是鸿业公司所开发且一期合建协议、地铁附属结构产权购买合同已签订待付款，为避免与同一家公司合建附属结构却有不同标准，会议同意二期合建费用也参照一期相关标准执行。即鸿业公司因与地铁合建物业使其商住面积减少而造成的损失，按占用建筑面积、用途和使用功能评估价的八折给予补偿并以此购买地铁附属结构产权。因兴建地铁出入口所增加的工程费用，按佛山市相关定额计算补偿费用。上述费用在2008年底前付清。五、鸿业公司同意待一期合建部分购买合同付款后并明确二期合建费用的补偿及购买方式，即移交现双方已明确借用范围的普君北路站二期权属鸿业公司的临时用地，移交前双方须签订借地协议……” 2008年12月10日，鸿业公司（出卖人）与轨道公司（买受人）签订《房地产买卖协议》，主要内容为：“第一条买受人所购房地产的基本情况。根据双方于二○○八年七月二十四日确认的《轨道交通广佛线普君北路站合建事宜协调会议纪要》（以下简称《会议纪要》）的约定，二期合建因与一期同样是鸿业公司所开发且一期合建协议、地铁附属结构产权购买合同已签订待付款，为避免与同一家公司合建附属结构却有不同标准，该会议同意二期合建费用也参照一期相关标准执行。即鸿业公司因与地铁合建物业使其商住面积减少而造成的损失，买受人同意按占用建筑面积、用途和功能进行评估，以评估价的八折向出卖人购买福贤南苑第二期Ｂ区（鸿业新天地10＃楼）的地铁附属结构产权（详见附件一：《会议纪要》）现经双方共同确认，出卖人将经施工图纸设计调整后的以下房地产出售给买受人：1.首层地铁出入口：1／Ｙ10轴～1／Ｙ9轴交10-6轴交～Ｘ19轴的房地产，该房地产的用途为地铁出入口。该首层房地产协议约定建筑面积共96.78㎡。因买受人需购买该部分房地产而导致出卖人的首层商铺面积减少了96.78㎡，经双方同意，买受人按出卖人所减少的首层商铺面积96.78㎡评估价的八折予以购买该房地产产权。2.负一层地铁出入口：Ｙ11轴～1／Ｙ9轴交1／Ｘ9轴～Ｘ19轴的房地产，该房地产的用途为地铁出入口。该负一层房地产协议约定建筑面积共294㎡。因买受人需购买该部分房地产而导致出卖人的负一层停车场面积减少了294㎡，经双方同意，买受人按出卖人所减少的停车场面积294㎡评估价的八折予以购买该房地产产权。（详见附件二）以上房地产的准确面积以房管部门出具的产权面积为准。第二条计价方式与价款：根据天翔评字【2008】Ｋ0516号核定资产价值评估报告，原首层商铺面积减少的损失评估总价为3800500元；原负一层停车位面积减少的损失评估总价为2492800元，以上合计共人民币6293300元。（详见附件三：天翔评字【2008】Ｋ0516号核定资产价值评估报告）经双方共同确认，买受人同意按天翔评字【2008】Ｋ0156号核定资产价值评估报告的评估总价的八折向出卖人购买第一条所述房地产，支付总金额为人民币5034640元。第三条付款方式及期限。买受人于12月30日前支付总购房款的80%，合计4027712元。最后一期付款1006928元，在出卖人提供所有办理地铁出入口产权资料等后付清。第四条买受人逾期付款的违约责任。买受人不能按期支付合同约定的购房款，每逾期一天，买受人按总购房款以中国人民银行同期同类贷款利率计算支付逾期利息，并每天支付人民币1000元正违约金。第五条交付期限。出卖人应当自收取第一期购房款后30日内，依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合本协议规定的，并经竣工验收，由出卖人提供《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》合格的房地产交付买受人使用……第八条关于产权登记的约定。上述第一条所述的地铁出入口及风亭的房地产的管理权、使用权及产权属于买受人，买受人在办理有关产权手续过程中，出卖人应无条件提供相关资料协助办理。双方按国家有关产权登记的最新规定执行……” 2009年6月1日，涉案福贤苑（南苑）住宅（9＃、10＃）经联合验收取得《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表。 2009年12月9日，佛山市禅城区＊＊＊＊＊＊＊出具佛禅房测（2009）134号《兆祥路8、14号测绘报告》，确认兆祥路8号地铁建筑面积为374.39平方米。 2009年12月23日，轨道公司（甲方）与鸿业公司（乙方）签订二期合建协议，主要内容为：“……2.合建方案甲乙双方同意Ⅱ号出入口与福贤南苑二期合建方案（具体见附件），并由乙方负责就本方案、规划许可申请、用地批准申请等向政府主管部门报批的具体事宜，合建方案以政府主管部门批准的内容为准……5.工程组织实施（施工分界见附件：施工分界平面图）5.1甲方负责组织实施的工程部分：福贤南苑二期内合建部分出入口的内部设备。5.2乙方负责组织实施的工程部分：福贤南苑二期内合建部分的出入口的土建工程……5.7甲、乙方就各自负责组织实施的工程部分与第三方签订工程建设相关的协议或合同，并按时向第三方支付该部分工程的相关款项，不得出现恶意拖欠工程款项和工人工资，否则视为严重违约违法，由该方承担相应的责任和后果。5.8甲、乙方各自负责其组织实施的工程部分，施工全过程的工程管理由各自负责，也可委托对方代管……5.9乙方应当在甲方规定的期限内完成其负责组织实施的工程，以满足地铁工程总体工期策划要求，乙方承诺按时完成。5.10工程的验收及移交：2008年12月31日。5.11竣工资料的移交：2009年1月31日。5.12开通日期：2010年10月30日……8.所有权界定8.1所有权（产权分界见附件：产权分界平面图）（1）甲方享有的所有权范围：福贤南苑二期内合建部分的出入口结构外墙以内（含外墙外侧墙面）。（2）乙方享有的所有权范围：福贤南苑二期内合建部分的出入口结构外墙以外（不含外墙外侧墙面）……11.违约责任本协议生效后，双方应严格遵守执行，在本协议的原则下签订各项具体的实施合同。如一方严重违反本协议的，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失……”上述合建协议附件分别为《设计分界平面图》、《施工分界平面图》《产权分界平面图》。 2010年6月4日，鸿业公司移交涉案广佛轨道交通（禅城段）普君北路站“鸿业.新天地”内Ⅰ号风亭、出入口土建工程结算送审资料（含工程结算书、施工单位营业执照及资质证书、工程签证、合建协议等），相关《工程结算送审资料清单目录》手写载明接收单位为市地铁拆迁办，接收人为王泳，签名时间为2010年6月4日。诉讼中，轨道公司确认王泳为其公司员工。 2010年9月20日，鸿业公司移交涉案广佛轨道交通（禅城段）普君北路站Ⅱ号出入口与福贤南苑二期合建土建工程结算送审资料（含工程结算书、施工单位营业执照及资质证书、土建工程结算报批表、土建工程竣工结算审批表、合建协议等），相关《工程结算送审资料清单目录》手写载明接收单位为市轨道公司，接收人为王泳，签名时间为2010年9月25日。 2011年11月28日，鸿业公司向轨道公司发出《要求支付广佛地铁普君北路站土建工程、面积补偿款的函》，要求轨道公司支付普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口土建工程款261375.06元、普君北路站Ⅱ号出入口土建工程款3330874.59元及普君北路站Ⅱ号出入口占用面积补偿余款1006928元。 2012年7月3日，鸿业公司再次向轨道公司发出《要求支付广佛地铁普君北路站土建工程、面积补偿款的函》，再次催收相关款项。 2014年4月11日，鸿业公司向佛山市广佛地铁征地拆迁办公室发出《关于广佛地铁普君北路站Ⅱ号出入口占用面积购买余款支付的函》，主要内容为：“经我公司、以及会同地铁方前往佛山市房产交易所多次咨询了解，我公司与广东广佛轨道交通有限公司合建的广佛地铁普君北路站Ⅱ号出入口应属道路通道，目前在佛山市也没有相关产权登记的办理程序。因不能办理地铁出入口的产权登记，广东广佛轨道交通有限公司迟迟未能支付我公司上述普君北路站Ⅱ号出入口占用面积的购买余款1006928元（2008年双方签订的《房地产买卖协议》）。目前该出入口早已在2009年开通运行，至今已有5年多，为此，我公司特发函贵办，有关提供办理产权资料的义务我公司因故无法履行，请贵办向有关部门反映处理；并请先行支付有关购房余款给我公司。我公司特此承诺，收回购房余款后，在有关部门可以办理上述合建地铁出入口产权时，我公司将无条件的给予全力的协助配合。”。 依据案外人佛山市ＸＸ事务所有限公司（以下简称ＸＸ事务所）受鸿业公司委托于2014年7月24日出具的《工程结算书》，广佛地铁普君北路站需补偿土建工程工程结算总价为189771.81元，具体包含：1、福贤南苑高层商住楼（地铁入口修改工程）结算价37931.21元；2、福贤南苑高层商住楼（地铁入口修改工程增加项目）结算价62386.49元；3.福贤南苑高层商住楼（地铁风井修改工程）结算总价为42210.51元；4.福贤南苑高层商住楼（地铁出入口风亭临时封堵工程）结算价47243.60元。依据ＸＸ事务所受鸿业公司委托出具的《福贤苑（南苑）住宅9、10＃楼-地铁口及基坑支护工程结算报告》（以下简称地铁口及基坑支护工程结算书），福贤苑（南苑）住宅9、10＃楼-地铁口及基坑支护工程总价为2809783.87元，含福贤苑（南苑）住宅9、10＃楼-地铁口工程造价1050279.66元、福贤苑（南苑）住宅9、10＃楼-地铁口基坑支护工程造价1759504.21元。 2014年7月28日，鸿业公司移交涉案广佛轨道交通（禅城段）普君北路站Ⅰ、Ⅱ号出入口与鸿业公司福贤南苑合建土建工程结算送审资料（含福贤苑（南苑）住宅9、10号楼地铁口及基坑支护工程结算报告、广佛地铁普君北路站需补偿土建工程结算编制报告），相关《工程结算送审资料清单目录（加送）》载明接收人为林艳。轨道公司于庭审中确认林艳为其公司员工，庭后则予否认并陈述林艳系案外人广州地铁集团有限公司员工。 后鸿业公司以竣工结算书形式向轨道公司分别提交一期合建协议、二期合建协议项下工程相关工程结算资料，并附ＸＸ事务所出具的相关工程造价结算材料，其中：①一期合建协议所涉《工程结算审批表》载明鸿业公司所盖章确认的申报工程结算金额为189771.81元，工程监理方予以盖章同意该结算金额，孙松岭则签名手写“工程量已核”，林艳则签名并手写“结算金额¥189771.81元”，落款时间手写2015年，另有林姓、黄姓工作人员于“建设总部项目部审核意见”一栏“经办人、室经理、部门经理”处签名；②二期合建协议所涉《工程结算审批表》鸿业公司所盖章确认的申报工程结算金额为2809783.87元，工程监理方予以盖章同意该结算金额，孙松岭则签名手写“工程量已核”。轨道公司于庭审中确认孙松岭、林姓人员、黄姓人员为其公司员工，庭后则陈述孙松岭系案外人广州地铁集团有限公司员工。 2015年1月29日，鸿业公司委托广东天伦（佛山）律师事务所律师向轨道公司发出《律师函》，要求轨道公司于2015年2月15日前向鸿业公司支付相关工程款及购房余款。 2015年5月26日、2016年1月21日、2016年3月16日，鸿业公司再次向轨道公司发出《要求支付广佛地铁普君北路站土建工程、面积补偿款的函》《关于广佛地铁“普君北路站Ⅱ号出入口土建工程款”的函》，要求轨道公司向鸿业公司履行支付相关工程款及购房余款的义务。 诉讼中，鸿业公司、轨道公司双方一致确认涉案普君北路站地铁开通之日为2010年11月3日。Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口土建工程、Ⅱ号出入口土建工程均由鸿业公司施工。鸿业公司陈述：因房地产交易中心经测绘后认为地铁出入口不符合办理产权登记手续的规定，即无法办理产权登记，故鸿业公司也无法向轨道公司提供办理产权登记材料。另，一审法院于诉讼中就地铁出入口产权登记问题发函佛山市禅城区＊＊＊＊＊＊＊调查取证，但该中心未予答复。 一审法院认为，鸿业公司、轨道公司所签订的一期合建协议、二期合建协议及《房地产买卖协议》，均系双方当事人真实意思表示，各协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方均应严格依约履行。另，结合上述协议的签订背景，相关会议纪要实系鸿业公司、轨道公司双方初步拟定的协议宗旨及内容，并作为后续签订协议的附件，故双方在履行上述各协议的过程中亦应一并遵守会议纪要基本精神。依据上述会议纪要、合建协议、买卖协议，因涉案广佛线普君北路站地铁工程与在建的福贤南苑房地产项目工程存在结合情形，鸿业公司、轨道公司就上述工程建设过程中的设计、施工、产权、使用权等以合建协议形式进行分界约定，即双方各自施工、各享权利，故此，合建协议并不符合建设工程施工合同的法定特征，本案应系合同纠纷。 关于鸿业公司主张轨道公司支付工程费用的诉请。依据10号会议纪要及一期合建协议，因地铁普君北路站出入口与福贤南苑一期物业结合部位设计变更致Ⅰ号出入口处工程需返工，轨道公司已于一期合建协议中书面同意经其审核确认后向鸿业公司支付因设计修改增加的工程费用，该支付行为亦于151号会议纪要中再次予以明确，故轨道公司依法依约负有支付上述工程费用的合同义务。经查，鸿业公司已委托ＸＸ事务所就上述工程费用出具《工程结算书》，确认费用结算总价为189771.81元，轨道公司公司员工亦已签名接收相关结算资料并于《工程结算审批表中》审核意见中确认工程量及结算金额。轨道公司虽于庭后否认签名人孙松岭、林艳为其公司员工，但首先，轨道公司庭后否认意见与其庭审陈述不符，有违“禁止反言”原则；其次，即使上述两人非轨道公司员工，但从一审法院采信的其他工程结算资料来看，上述两人多次于工程结算资料的审核意见栏签名，亦可印证其审核职责；再次，轨道公司并无有效证据反驳该结算金额的真实性。据此，上述《工程结算审批表》所载审核及结算内容属实，一审法院依法予以确认，则轨道公司应向鸿业公司支付普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口工程费用189771.81元。至于鸿业公司所主张的利息，因上述结算金额至2014年7月24日编制《工程结算书》得出结论，本案证据亦未能反映结算审核具体日期，故一审法院结合鸿业公司于2015年1月29日发出的《律师函》所载催收应付日期（2015年2月15日），酌定轨道公司以189771.81元为本金，自2015年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率向鸿业公司计付利息。另就鸿业公司主张的Ⅱ号出入口土建工程费用，通观151号会议纪要、《房地产买卖协议》及二期合建协议全文，双方各自施工、各享权利，但因合建行为致鸿业公司商住面积减少，轨道公司同意以购买产权方式予以补偿，如此，鸿业公司、轨道公司于二期合建协议中所约定之二期合建费用实即为《房地产买卖协议》项下房产购买款项。至于151号会议纪要第四条所提及之“因兴建地铁出入口所增加的工程费用”，经结合10号会议纪要及一期合建协议的签订背景及内容，该项费用应属因兴建地铁出入口导致工程设计、施工等变更而增加的费用，然鸿业公司并无证据证明存在上述变更工程增加费用，且双方签订的二期合建协议亦未再予明确约定，故此，鸿业公司主张轨道公司支付Ⅱ号出入口土建工程费用无合同依据，一审法院不予支持。 关于鸿业公司主张轨道公司支付物业补偿款1006928元及利息的诉请。如上分析所述，二期合建协议及《房地产买卖协议》项下购房款项实系地铁工程致鸿业公司商住面积减少的补偿款项，现因佛山市暂未施行地铁出入口办理产权登记手续的相关规定，故鸿业公司未能提供产权资料属事出有因，非恶意违约，加之双方于该协议第八条对产权登记的办理方式亦明确约定为“按国家有关产权登记的最新规定执行”，故综合考虑鸿业公司参与地铁工程的行为公益及本案案件事实，一审法院对鸿业公司上述本金诉请予以支持，但不予支持利息诉请。如日后地铁出入口符合办理产权登记规定，鸿业公司仍应依约履行其协助办证义务并于违约情形下承担相关违约责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、轨道公司于判决发生法律效力之日起十日内，向鸿业公司支付广佛地铁普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口工程增加费用189771.81元及利息（利息以189771.81元为本金，自2015年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至轨道公司实际支付完毕上述工程费用本金之日止）；二、轨道公司于判决发生法律效力之日起十日内，向鸿业公司支付购房余款（物业补偿款项）1006928元；三、驳回鸿业公司的其他诉讼请求。轨道公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序，受理费减半收取19426元，由鸿业公司负担13624元，由轨道公司负担5802元。 二审期间，鸿业公司向本院提交《房地产买卖协议》、发票、《房地产估价报告》，拟证明从一期合建项目开始，双方对合建费用确立了分两部分补偿的交易习惯，一部分为按市场评估价八折购买地铁附属结构产权，一部分为鸿业公司兴建地铁出入口增加的工程费用。轨道公司未提交新证据。 本院就鸿业公司主张的Ⅱ号出入口土建工程费用2809783.87元是否为其兴建Ⅱ号出入口增加的工程费用向广东ＸＸ建筑工程设计院有限公司（以下简称ＸＸ设计院）、ＸＸ事务所发函询问，上述公司向本院出具了复函。 本院组织双方当事人对上述证据进行了质证。经审查，双方当事人对上述证据的真实性、合法性均无异议，本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，对其关联性和证明目的在本院认为部分进行认定。 经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。 另查明：2008年6月25日，双方就一期合建项目签订《房地产买卖协议》，约定：“因普君北路站Ⅰ号风道及Ⅰ号出入口通道与福贤南苑一期结合，使福贤南苑商住面积减少而造成的损失，买受人（轨道公司）同意按占用建筑面积、用途和功能进行评估，以评估价的八折向出卖人（鸿业公司）购买。”该协议所附的《房地产估价报告》显示的评估单价与二期合建项目的《房地产买卖协议》的评估单价相同。 ＸＸ设计院出具的9＃、10＃地铁口平面图、剖面图二的日期为2007年1月。该院向本院出具复函称：“……2006年12月，铁道部第一勘察设计院出具该地铁口的施工图纸，广东ＸＸ建筑工程设计院配合出具此范围的相关图纸，与地铁口相接……” ＸＸ事务所出具复函称：“一、地铁口及基坑支护工程结算书结算的具体工程范围是福贤苑（南苑）住宅9＃、10＃楼地下室底板标高-3.8米至地铁口底板面标高-10.9米，其中：地铁口工程主要是地铁口框架结构部分，计算依据是地铁口工程图纸（见竣工图ＪＺ-2-03Ｅ、ＪＺ-2-02Ｅ等中10-6轴～Ｘ19）；地铁口基坑支护工程主要是二次支护（东北角Ⅱ号地铁出入口）中采用的深层搅拌桩、钻孔挡土桩等基坑支护项目，计算依据是工程图纸（详见《基坑支护工程设计及施工方案》）。二、该工程在福贤苑（南苑）住宅9＃、10＃楼图纸范围内，位于地下室底板以下，与广佛线地铁通道相连，并作为地铁出入口独立使用，如不兴建地铁站出入口，该楼并不需要实施该工程，因此属于鸿业公司兴建Ⅱ号出入口所增加的工程。” 轨道公司对ＸＸ事务所的该复函的质证意见中称：ＸＸ事务所认为工程范围属于鸿业公司兴建Ⅱ号出入口所增加的工程，只能反映如果鸿业公司不是兴建地铁出入口就不会委托第三方施工，从而增加这部分工程量，但这部分工程量恰恰是鸿业公司履行《房地产买卖协议》、二期合建协议应履行的义务，不能证明鸿业公司在上述合同之外另行增加了工程量，本案现有证据也无法证明轨道公司在鸿业公司施工过程中变更过设计或是要求另行增加工程量，故鸿业公司只是完成其本应完成的合同义务。 本院认为，ＸＸ事务所出具复函确认地铁口及基坑支护工程结算书载明的地铁口及基坑支护工程费用2809783.87元是鸿业公司为兴建地铁地铁Ⅱ号出入口增加的工程费用。轨道公司在对该复函的质证意见中对此亦予以确认。本案二审的争议焦点在于：轨道公司应否向鸿业公司支付该笔费用。本院对此持肯定意见，理由如下： 第一，151号会议纪要记载，轨道公司对鸿业公司因与地铁合建物业使其商住面积减少而造成的损失给予补偿，方式是按照占用建筑面积、用途、使用功能评估价的八折购买地铁附属结构产权，除此之外，还要对兴建Ⅱ号出入口所增加的工程费用按佛山市相关定额计算补偿费用。会议纪要的上述内容明确具体，清晰显示购买地铁附属结构产权和补偿增加工程费用是各自独立的两项补偿，不存在包含关系。轨道公司主张，对比一期合建协议第4.2条的约定和实际履行情况，151号会议纪要载明的增加工程费用仅仅是指在Ⅱ号出入口需要变更、修改原有设计的情况下才需要补偿因此所增加的工程费用，但Ⅱ号出入口实际不存在设计变更、修改，故轨道公司无需支付费用。但是，本院认为，首先两份文件从字面含义理解，并不存在上述假设性限制条件；其次，ＸＸ设计院出具的Ⅱ号出入口设计图的时间为2007年1月，轨道公司亦确认Ⅱ号出入口在确定规划时尚未建设，不存在变更、修改设计的情况。如轨道公司的上述主张属实，那么2008年7月3日各方协商并形成151号会议纪要时已明知，Ⅱ号出入口不会存在因设计修改而增加工程费用，根本无需载明另行补偿增加工程费用。因此，轨道公司的该主张与事实存在矛盾，本院不予采信。 第二，双方就二期合建项目签订的《房地产买卖协议》第一条约定显示，该协议履行的是151号会议纪要所指的购买地铁附属结构产权，并未约定包含补偿增加工程费用，亦未显示鸿业公司放弃要求轨道公司补偿该费用的权利，此其一。其二，双方签订的二期合建协议虽然仅约定双方应就各自负责组织实施的工程部分签订合同并向第三方支付工程款，未约定轨道公司应向鸿业公司补偿增加工程费用，但不能由此推定鸿业公司放弃要求轨道公司补偿的权利。鸿业公司对二期合建协议未约定该事项的原因解释为双方在151号会议纪要中已协商一致，故在二期合建协议没有重复约定，该解释亦属合理。因此，轨道公司以签订在后的《房地产买卖协议》、二期合建协议未约定补偿增加工程费用为由，主张双方达成了不同于151号会议纪要的新的意思表示、轨道公司仅需支付购买地铁附属结构产权的款项而无需补偿增加工程费用，理据不足，本院不予支持。 第三，对比一期、二期合建项目的情况。首先，在一期合建项目中，轨道公司既购买了地铁附属结构产权，又对补偿鸿业公司因Ⅰ号出入口设计修改所增加的工程费用无异议，但是对二期合建项目，却以已经购买地铁附属结构产权为由拒绝补偿Ⅱ号出入口的增加工程费用，有违公平，毕竟兴建地铁出入口属于轨道公司的职责而非鸿业公司的义务。其次，从双方就一期、二期合建项目分别签订的两份《房地产买卖协议》来看，轨道公司购买Ⅰ号、Ⅱ号出入口的附属结构产权的单价相同，因此，二期合建项目的《房地产买卖协议》约定的价款并不足以补偿鸿业公司兴建Ⅱ号出入口增加的工程费用。最后，与一期合建项目一样，轨道公司在二期合建项目的《工程结算审批表》上对鸿业公司主张的增加工程费用对应的工程量予以审核。如轨道公司无需支付该增加工程费用，其根本无需审核增加工程的工程量

一、维持广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初5633号民事判决第二项； 二、撤销广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初5633号民事判决第三项； 三、变更广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初5633号民事判决第一项为：广东广佛轨道交通有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市鸿业房地产开发有限公司支付广佛地铁普君北路站Ⅰ号风亭及Ⅰ号出入口工程增加费用189771.81元及利息（利息具体是：以189771.81元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2015年2月16日起计算至2019年8月19日的利息以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止的利息）； 四、广东广佛轨道交通有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市鸿业房地产开发有限公司支付广佛地铁普君北路站Ⅱ号出入口工程增加费用2809783.87元及利息（利息具体是：以2809783.87元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2015年2月16日起计算至2019年8月19日的利息以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止的利息）； 五、驳回佛山市鸿业房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费19426元，二审案件受理费29278元，均由广东广佛轨道交通有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长吴健南 审判员耿翔 审判员吴媛媛 二〇一九年十二月十日 法官助理黄清怡 书记员何泳怡

2020-12-17