上诉人欧特美交通科技股份有限公司（以下简称欧特美公司）因与被上诉人荣成爱士玻璃钢有限责任公司（以下简称爱士公司）买卖合同纠纷一案，不服荣成市人民法院（2020）鲁1082民初1720号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结

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欧特美公司上诉请求：1.依法撤销（2020）鲁1082民初1720号民事判决，发回重审或改判驳回爱士公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院对被上诉人提交的“会议纪要”作出了错误的认定。被上诉人提交的会议纪要中记载的关于涉案56万元的事项，上诉人的到场人员签字后又划掉。一审法院直接认定上诉人对欠款事实确认错误。理由如下：首先，会议纪要上并无上诉人工作人员签字确认，签字后但当场、立刻划掉表明上诉人对该部分记载的事实不认可；其次，签字人员并非上诉人公司有权意思表示机关，其签字行为对上诉人并不当然发生效力；再次，本次会议纪要形成的背景更多的是在破产程序中、受理破产案件的法院组织下的债权债务协调会议，其本身包含大量的协商、调解、妥协情形，不得视为上诉人对自身权利的处分；最后，“待董事长确认，签字无效”系被上诉人单方面的理解，而非记载于会议纪要上，真实性存在疑问，即使真的存在该表述，其含义是董事长作为公司的法定代表人，其享有代表公司意思表示的形式合法性，且对欠款事实是否存在，也只有董事长才享有意思表示的实质权威性，而非一审法院认为的上诉人对欠款事实表示认可。结合上述四点，该“会议纪要”不得作为上诉人认可欠款的证据。二、上诉人通过提交转账凭证已经完成了支付款项的举证责任。一审法院认为上诉人应就支付款项承担举证责任是正确的，但上诉人已经通过提交转账凭证完成了自身的举证责任。按照财务记账规则，购买方记载了购买的物品，在会计资料上反映为负债，同时含有明细；而在一次付款金额超过一宗物品的价格时，并没有必要记载支付的价款具体的对象是什么，而只是在负债余额中进行冲减操作即可。一审法院认为上诉人没有记载付款对应的对象明细，因而导致未达到证明标准是错误的。与此同时，56万元款项之外的多付款项，一审法院要求上诉人作出说明也是错误的，该部分款项与本案并无关联。三、上诉人已正式向被上诉人明确已支付的60万元包含涉案款项。为了打消一审法院已实际产生、二审法院可能产生的不应有的疑惑，上诉人已于上诉期间向被上诉人发出函件，明确认可上诉人于2017年7月12日支付的60万元款项包含讼争设备款项，导致的结果是，在双方往来款事项上，上诉人支付的该笔60万元已经有了明确对象，不可再另行主张对应于其他对象。被上诉人的其他发货物品（如有），自可向上诉人另案主张支付款项。已支付的60万元款项对应于涉案款项，确系上诉人明确的商业安排。进一步讲，如何安排也确系上诉人享有的权利。本案情形可参照“债的抵充”规则处理。参照还未生效的《中华人民共和国民法典》第五百六十条，授予债务人指定履行对象的权利。四、在上诉人已完成举证责任的情况下，若被上诉人不认可已支付款项包含了涉案款项，应负举证责任或反驳责任。上诉人已提供了足额的转账证据后，若被上诉人不能明确证明已收款项系另有对象，则应视为上诉人已完成举证责任，对应的导致被上诉人诉求不能成立。五、一审法院认定回复函表明上诉人认可欠款事实错误。《回复函》中并未涉及对涉案欠款的确认，一审法院据此判决上诉人属事实认定错误。 爱士公司辩称，双方对于《会议纪要》内容均予以认可，应当按照《会议纪要》第二款的内容认定上诉人欠付被上诉人56万元货款。1.被上诉人在（2020）鲁1082民初4087号案件的庭审中提交《会议纪要》作为证据，上诉人质证认可会议纪要的真实性。2.上诉人在（2020）鲁1082民初4087号案件答辩状中表述《会议纪要》的内容系真实意思表示，已对双方债权债务作出明确且有效力的认定，且整份答辩状均围绕认可《会议纪要》内容进行答辩。3.上诉人在（2020）鲁1082民初4087号案件将《会议纪要》作为证据提交，证明其认可《会议纪要》的内容。综上所述，双方均认可《会议纪要》的内容，应当认定上诉人欠付被上诉人56万元货款。 爱士公司向一审法院起诉请求：1.请求欧特美公司支付爱士公司设备款560000元；2、案件受理费等诉讼费用由欧特美公司承担。 一审法院认定事实：爱士公司2016年8月在威海华东数控股份有限公司订购了7台机床，后于2017年4月28日将该7台车床卖给了欧特美公司，价款为56万元。2018年5月15日，爱士公司因不能清偿到期债务且严重资不抵债向一审法院申请破产，一审法院亦作出（2018）鲁1082破申1号民事裁定书，裁定受理了爱士公司的破产申请。由于爱士公司、欧特美公司之间往来业务比较频繁，为确定双方的债权债务，2018年8月30日下午至8月31日，由一审法院办理爱士公司破产案件的法官主持在欧特美公司四楼会议室召开会议，参加人有爱士公司管理人指派的邹丹、肖紫恒、欧特美公司副总经理毕瑞德、财务总监侯广社、财务刘君福以及威海朗普联合会计师事务所指派的张春华、刘玉红，并形成了书面会议纪要。会议纪要对爱士公司、欧特美公司之间有争议的和没有争议的债权债务进行了详细的说明，会议纪要第二条载明：2015年初左右爱士向华东数控购买设备，支付56万元，尚欠1万余元（需要爱士出具函明确具体欠款数），后来爱士又将设备转卖给欧特美，设备已经交付给欧特美，欧特美尚未付款，原定由华东数控给欧特美开具发票，如果能开具发票，欧特美同意尚欠的1万余元款项由欧特美直接向华东数控支付。管理人可以帮助联系华东数控。参会人员均在会议纪要上签名。欧特美公司参会人员签名后，又以“待董事长确认，签字无效”为由，将己方所有签字人的签名划去。 欧特美公司向爱士公司管理人申报债权，经爱士公司管理人审查后确认欧特美的债权为0。欧特美公司于2019年6月25日复函爱士公司管理人，其第2条载明：2.我司在与荣成市人民法院、威海朗普联合会计师事务所、爱士公司管理人于2018年8月30日召开的四方会谈中对双方账目进行了审查与核算，各方均已确认长株潭内装模具款（1814300元）我司已经支付给爱士公司，该款项包含在我司统计的已经支付给爱士公司的货款（7242347.19元）当中，我司对该模具享有所有权，该模具系由爱士公司委托德州海利达公司开发，因爱士公司没有向海利达公司付清全款，目前该模具仍然在海利达公司处，我司无法取回。对于该模具或模具款（1814300元）我司依法享有债权。 欧特美于2017年6月20日支付给爱士公司100万元，2017年7月12日支付给爱士公司60万元，欧特美公司称上述货款中包含案涉货款56万元，主张已付清案涉货款。但欧特美公司提交的付款凭证没有标明是否支付案涉货款，也未说明上述货款除了56万元案涉货款之外，其他货款支付的是那部分货款。一审法院要求欧特美公司限期提交与案涉货款相关的财务记录，但欧特美公司并未提交。 一审法院认为，欧特美公司购买爱士公司的机床，应支付货款56万元，双方对此均无异议。欧特美公司称案涉货款已经付清，应当承担举证责任。欧特美公司虽然提交了2017年6月20日和7月12日付款160万元的证据，但并不能证明所付款项包含案涉56万元货款：首先，双方之间存在多次业务往来，该两笔款并未写明系支付的案涉货款；其次欧特美公司也未能对其他的104万元货款的事由予以说明；再次，欧特美公司未能提交相应的财务记录，不能证明所支付的款项就是案涉货款。从庭审查明的事实来看，截止2018年8月30日双方核对债权债务时，欧特美公司明确认可尚欠爱士公司56万元机床款没有付清。欧特美公司单方划去签名的原因是因为欧特美公司在场人员认为其董事长没有签字，所以签字无效，而并非会议纪要的内容与事实不符。从欧特美公司发给爱士公司的回复函亦可看出，欧特美公司对会议纪要的内容是认可的。故欧特美公司关于已经付清56万元货款的答辩意见，一审法院不予采信。 综上，爱士公司诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。欧特美公司答辩意见证据不足，亦与一审法院查明的事实不符，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：欧特美公司于本判决生效后十日内给付爱士公司货款560000元。案件受理费4700元，由欧特美公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交以下证据：1.上诉期间，上诉人于2020年7月16日向被上诉人发送的告知函一份，证明：上诉人通过向被上诉人发出函件的方式，明确表明上诉人已向被上诉人支付的60万元款项具体对应的内容包括本案被上诉人诉请的56万元设备款及其他设备。2.上诉人向被上诉人发送证据1的快递凭证，证明被上诉人已收到上诉人发送的上述函件。被上诉人质证认为，对上诉人提交的证据1、证据2的真实性无异议，但对证明内容有异议，如果上诉人认为其支付的60万元包含该案当中的56万元货款，应当提交相应的财务记录证明该60万元具体所包含的货款款项。 被上诉人提交以下证据：1.上诉人在（2020）鲁1082民初4087号案件中提交的民事答辩状一份，该答辩状第一部分中明确表示“《会议纪要》的内容系真实意思表示，已对双方债权债务情况作出明确且有效力的认定”，足以证明上诉人认可会议纪要的内容，对于会议纪要中上诉人欠付被上诉人该笔56万元的货款，也不存在任何的异议。2.债权申报登记表，证明上诉人于2019年1月28日向被上诉人申报债权，数额为31940230.77元。上诉人质证认为，对被上诉人提交的证据1真实性认可，但证明内容有异议，该份民事答辩状是双方之间在（2020）鲁1082民初4087号案件审理过程中上诉人所做的答辩，且该答辩状第一部分针对的是会议纪要的第四点，即双方对总的往来账款付款数额进行了确认，且在该案中，经过法院的释明和双方的认可，本案被上诉人在该案的诉讼请求中并不包含本案56万元，上诉人在该案答辩状中的答辩对应的也仅系该会议纪要第四部分。关于该意思表示，上诉人在该答辩状第一部分已经做出了明确的表述，且具体引用了会议纪要相关的内容，不能视为上诉人对会议纪要全部内容特别是包含会议纪要第二部分关于本案讼争款项存在欠付事实的认可。对证据2真实性认可，但上诉人对管理人确认债权数字为零不认可。 上诉人与被上诉人对对方提交证据的真实性无异议，对上述证据的真实性本院予以确认，对上述证据的证明力在裁判理由部分一并予以表述。 本院二审查明，上诉人在被上诉人破产程序中申报了债权，破产管理人确认其债权为零后，上诉人未提起债权确认之诉。 本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9400元，由上诉人欧特美交通科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长苏丽杰 审判员马树芳 审判员于晶 二〇二〇年十一月十九日 法官助理李斐 书记员邹乔

2020-12-08