再审申请人张国政因与被申请人罗元宾、许昌天健热电有限公司（以下简称天健公司）、浙江旺能环保有限公司（以下简称旺能公司）股权转让纠纷一案，不服河南省许昌市中级人民法院（2017）豫10民终2905号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结

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张国政申请再审称，天健公司于1979年成立，张国政分配到该工作。2002年天健公司进行股份制改革，天健公司员工均成为公司股东，张国政也成为公司股东，取得0463号股权证。因《公司法》限制不能将全部员工登记为股东，其个人的股份在罗元宾的名下进行了登记，并于2007年与罗元宾签订了委托代理合同，授权罗元宾代表张国政在公司开展相关的公司管理业务，期限三年。后，张国政又收购其他职工股份，现有20多万股股权没有任何人确认。原审判决以张国政只是实际出资人，不予认定其股东身份，认定事实、适用法律错误。2014年旺能公司购买天健公司股权时，2014年5月4日，天健公司召开股东会，罗元宾没有经过张国政的同意，放弃了其他股东方优先购买权，对张国政的股东权利构成侵害。请求将本案进入再审。 罗元宾、天健公司提交意见称，张国政是公司出资人，还是股东身份，省法院已经作出（2017）豫民申1770号民事裁定书，驳回了张国政在它案中主张的股东身份，确认其为实际出资人。张国政要变更为股东必须经过法定程序，即须经过公司现有股东50%以上的同意以及工商部门的核准。张国政未变更为股东是因其条件没有成就，天健公司没有过错。罗元宾没有侵害张国政的股东权利。罗元宾在代表张国政等几人参加股东大会时，已先与其代表的张国政等几人召开了会议，罗元宾把自己的股权转走，张国政的出资还在公司记录上。罗元宾对张国政的出资没有做任何处置，所以不存在侵害。 旺能公司提交意见称，对于张国政的身份，旺能公司与天健公司意见保持一致。根据《公司法》规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。旺能公司在收购程序上，天健公司是先行召开股东决议，股东对是否放弃优先购买权等问题均进行了表决。旺能公司是根据该决议向天健公司收购股权，股东同意的收购股权，股东不同意的，旺能公司仍保留其股份，并在工商注册登记中显示。因此，旺能公司的股权转让行为是严格按照《公司法》规定进行的，不存在侵害出资人权益，更不存在侵害张国政所谓的优先购买权的情况

驳回张国政的再审申请

审判长李红 审判员周会斌 审判员焦新慧 二〇一八年九月二十八日 书记员王星星（代）

2018-09-28