再审申请人郭金东、金浦投资控股集团有限公司（以下简称金浦集团公司）、金浦新材料股份有限公司（以下简称金浦新材料公司）因与被申请人郭金林股权转让合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2019）苏民终940号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结

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郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司申请再审称：一、原审判决适用法律确有错误。（一）原审判决认定《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款不适用于本案，适用法律错误，侵犯了金浦新材料公司其他股东的合法权益。（二）原审判决认定郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司拒不履行《全面和解协议》，无事实与法律依据。1.在《全面和解协议》有效的情形下，郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司从未拒不履行，仅是要求依法履行，区分各公司的股权价值，股份有限公司每年受让股份不得超过25%。2.《全面和解协议》未约定股权受让时间，并非郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司拒不履行协议。3.根据公司法及金浦新材料公司章程规定，郭金林有权辞去董事职务，原审判决认定应由郭金东、金浦集团公司、金浦新材料公司创造条件，属随意附加合同义务，缺乏法律依据。（三）原审判决违反当事人意思自治原则，增加了股权交割风险。《全面和解协议》不能履行的主要原因系郭金林持有的股权被查封并已进入执行程序，股权作为特定物，一旦出现任何交割风险，判决将无法执行。原审法院以郭金林同意协助办理股权变更登记而忽视股权交割风险，强加给郭金东先付款义务，有违公平原则。（四）原审判决认定郭金林有权就《全面和解协议》所涉纠纷提起诉讼，适用法律错误。《全面和解协议》系执行程序外达成的和解协议，不具有可诉性，郭金林仅能申请恢复原生效法律文书的执行。二、原审法院未对基本事实进行审理。郭金林系金浦新材料公司的董事，该身份影响《全面和解协议》的履行，但原审法院未对该基本事实进行审理。综上，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的情形，应予再审

驳回郭金东、金浦投资控股集团有限公司、金浦新材料股份有限公司的再审申请

审判长张爱珍 审判员何君 审判员张颖 二〇二〇年六月二十八日 法官助理潘琳 书记员黄哲

2020-10-09