上诉人江苏苏美达集团有限公司（以下简称苏美达公司）因与上诉人北京市大兴区水务局（以下简称大兴水务局）买卖合同纠纷一案，均不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初27517号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结

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苏美达公司上诉请求：1.依法改判大兴水务局向苏美达公司支付货款6156031元及逾期付款利息（自2016年2月29日起至2019年8月19日止，以6156031元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际付款之日以6156031元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率上浮50%计算）；2.依法判令大兴水务局承担本案一审、二审的诉讼费、保全费、诉讼保全保险费等诉讼费用。 事实和理由：一审法院对本案的部分事实认定及法律适用错误，理由如下：一、一审法院认为采购合同已经通过《最终结算协议》（以下简称结算协议）解除，与事实不符。（一）结算协议的目的系为合同结算，双方并无意解除采购合同。关于该结算协议的真实目的，应当从该协议的签订背景和合同履行实际情况等角度进行深入分析，从而得出协议签订双方在签订该协议当时的真实意图。1.该协议的名称开宗明义地表明了该协议的目的，是为了双方最终结算而作。2.该协议的主要篇幅和内容都在描述本项目已竣工并经验收，重点内容在于确定最终经审定的金额数字，表明双方对此接受且无异议，双方的真实目的是为了对审计审定的数字再次予以确定。3.结算协议签署时，苏美达公司方已经交付了全部合同货物、货物经调试试运行验收合格、合同质保期已经结束，也就是说苏美达公司已经履行完成了合同项下的所有义务；而大兴水务局除了未支付的货款外，其他的义务诸如支付其他各期款项、竣工验收、审计审核等也已经履行完毕。在这个时间点，合同双方各自按合同履行了自己的义务，本合同已经基本履行完毕，合同的商业目的基本达成，双方没有履约分歧，没有合同争议，也没有违约行为，因此双方都没有任何理由解除本合同，任何一方都没有解除采购合同的动机，而且在这个时间段解除合同已经没有实际意义。因此，尽管在协议中提到了采购合同在结算协议签订后解除，但从前述分析来看，双方并无解除合同的动机和意图，在签订结算协议的时间点，除了结算款项外，其他的合同义务已经因履行完毕而终止。因此，该解除实际的含义和用意应当是明确除了结算款项中剩余部分未支付外，其他的合同义务已经因履行完毕而终止，是为了确定合同中除最终款项支付外其他相关权利义务的完结，并非为了解除合同。之所以用词不准确，应是与签订该协议的人员均为商务人士，对相关用词的法律含义理解不够准确所致。（二）结算协议系为配合大兴水务局内部程序应大兴水务局要求而作，仅仅是用于结算的流程性文件。该结算协议系苏美达公司应大兴水务局要求，采用的大兴水务局提供的版本，纯粹为了配合大兴水务局履行其内部手续而作。在签订结算协议的时间点，所有的付款条件已经达成，应付款项也已因审计的审结而有审定数字，各方对此都没有异议，完全不需要再签订一份结算协议来明确双方的结算款项数字，这份结算协议完全是为了配合大兴水务局履行内部手续而作。（三）解除原合同明显不符合常理。从法律后果上看，解除原合同对苏美达公司明显不利，而对大兴水务局明显有利。在苏美达公司没有任何违约的情况下，做出同意解除原合同这种对自己没有任何好处的行为，明显不符合常理，同样印证了结算协议并非为了解除原合同而作。 二、一审法院认为采购合同已经通过结算协议解除，进而认为对剩余货款的结算事宜不应再适用采购合同相应结算条款，系法律适用错误。（一）苏美达公司认为采购合同并未解除，应仍然有效，理由详见第一条意见。（二）采购合同解除不影响合同中结算条款的效力。根据《中华人民共和国合同法》第九十八条：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”合同的解除并不意味着合同双方的权利义务在解除的当时全部消灭，而是双方仍然要对合同进行结算、善后，对于未支付的款项仍然应当按照原合同中约定的结算方式进行支付。可见，即便采购合同已经被结算协议解除，大兴水务局向苏美达公司支付剩余款项的结算方式仍然应按原合同约定执行。而按照采购合同，大兴水务局支付剩余货款的条件已经成就，大兴水务局应当于2016年2月29日前向苏美达公司支付剩余货款。因此，不论采购合同解除与否，采购合同中关于货款的支付时间和支付方式的结算条款应仍然有效，大兴水务局应当据此支付剩余货款。一审法院认为应当自2017年5月20日起支付剩余货款，系法律理解错误。 三、一审法院认为逾期付款利息应按照同期贷款基准利率计算，同样系法律适用错误。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发［2003］251号第三条，关于罚息利率问题。逾期贷款借款人未按合同约定日期还款的借款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。大兴水务局应当按照人民银行同期贷款基准利率上浮50%以及全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率上浮50%向苏美达公司支付逾期付款利息。一审法院认为应按照基准利率计算逾期付款利息系法律理解错误。 大兴水务局辩称，第一，按照结算协议中的相关约定，有明确的文字表达确认双方签订的采购合同于本协议盖章后解除，因此苏美达公司上诉状中所声称的结算协议未解除采购合同的相关主张及理由均不成立。第二，在苏美达公司的上诉状中自认该协议为最终的结算协议，按照交易习惯及相关事实及法律规定，结算协议也就是对结算方式、结算数额进行的最终约定而达成的协议。其中结算方式也就是待财政配套资金到位后再行付款，因为结算协议所附的结算请款申请，该结算请款申请的内容及方式均明确的表达出此财政资金经过请款方能达到付款条件。其中结算金额也进行了约定，也就是结算款69212210元为该合同最终结算数额，大兴水务局不再支付苏美达公司任何其他费用，由此可以表达出大兴水务局无须向苏美达公司支付利息等相关费用，只需要支付结算协议所确定的结算款，因此苏美达公司上诉状中关于利息数额、利息起算时间的相关理由也不成立。大兴水务局不应支付任何利息。 大兴水务局上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回苏美达公司一审的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由苏美达公司承担。 事实和理由：一、一审法院认为结算协议对付款期限及付款条件未进行约定明显有误。实际上，通过双方的交易习惯以及请款申请能够证明付款条件为财政配套资金到位后，经双方办理请款申请后，才具备付款条件。（一）涉案工程系市发改委立项项目，由市、区两级发改委对涉诉工程按比例配套资金，在市发改委对决算报告未审计结束前，财政不会拨付市发改委相应配套资金，由此，区发改委相应配套资金金额也不能确定，亦无法拨付。而大兴水务局基于上述原因无法就上述工程获得到账资金，根本无法支付给苏美达公司。（二）苏美达公司以合同中的付款条件，作为本案付款的依据，无事实及法律依据。苏美达公司与大兴水务局已签订结算协议，根据该协议，苏美达公司与大兴水务局签订的大兴区黄村再生水厂设备采购合同已解除，苏美达公司和大兴水务局应当按照结算协议履行权利和义务。而根据结算协议大兴水务局不再支付苏美达公司任何其他费由，双方按照69212210元进行结算，同时，该最终结算协议未明确约定付款条件和付款期限。根据法律规定，在协议未约定付款条件及期限的情况下，大兴水务局应当按照交易习惯和苏美达公司明知或者应知的付款条件支付。众所周知，涉诉工程项目的资金不可能由大兴水务局独立给付，苏美达公司亦明知或应知涉诉工程款项的资金来源为政府财力、财政拨款，应当依据以往已付款的交易习惯，待财政配套资金到位后再行向大兴水务局主张付款。（三）结算协议及请款申请的内容完全能够证明苏美达公司明知需要履行请款手续才能获得相应工程款，因此签订该协议本身就已确认了剩余工程款的付款条件，即苏美达公司亦明知或应知涉诉工程款项的资金来源为政府财力、财政拨款，需要进行申请，待财政配套资金到位后再行向大兴水务局主张付款。 二、一审法院判决大兴水务局给付苏美达公司逾期利息没有事实及法律依据。关于未付款项，大兴水务局无任何过错，不应承担逾期责任，更不应支付逾期利息。（一）大兴水务局未付剩余款并非大兴水务局故意或者主观上故意拖延付款，且根据本案实际情况，大兴水务局在财政资金尚不到位的情况下，根本就不具备付款的可能性及可期待性。（二）双方所签订的合同及协议均未约定大兴水务局对付款本身承担逾期付款责任及逾期利息。且根据结算协议约定，大兴水务局无需支付除结算价款外的任何其他款项。（三）由于本案剩余款项未达到付款条件及付款期限，因此不存在逾期责任，亦不会产生逾期利息。 三、一审法院判决大兴水务局十日内履行6156031元，未考虑大兴水务局支付款项需要具备一定条件的客观情况。大兴水务局系行政机关，预算单位，没有盈利收入及自有资金，完全依赖于财政拨款，具体项目都是依赖于财政拨付的配套资金。由于大兴水务局的特殊性，大兴水务局在具体项目配套资金未到位的情况下，根本不能给付项目所需资金，如果给付了反而属于挪用资金，涉嫌违法犯罪了。因此，希望苏美达公司考虑上述款项的可履行性及大兴水务局的特殊性，尽可能的配合大兴水务局申请剩余款项，等待剩余款项到位后，大兴水务局会立即支付给苏美达公司。 苏美达公司辩称，第一，双方没有约定合同的款项支付以财政拨款到位后再支付。第二，双方也并没有任何交易习惯是按照这样的交易方式进行支付的，合同中有明确约定相关支付方式。 苏美达公司向一审法院起诉请求：1.判令大兴水务局支付货款共计6156031元；2.判令大兴水务局按中国人民银行同期同档利率上浮50%向苏美达公司支付前述货款的逾期付款利息，自2016年2月29日起暂计至2019年9月24日（1587550.62元），后计算至实际支付之日（共计7743581.62元）；3.判令大兴水务局承担本案的诉讼费、保全费、诉讼保全保险费等诉讼费用。 一审法院认定事实：大兴水务局与苏美达公司于2011年11月签订了采购合同，合同约定：苏美达公司作为卖方，为大兴水务局的大兴区黄村再生水厂工程供应处理设备及泵类等其他设备，合同总价款为67580000元，各类设备到货时间为合同签订后45天到4个月不等。付款方式为双方签订合同并提交履约保函后20日内支付合同价款的30%作为预付款；设备到达工地经各方验收合格并由监理人出具支付证书20天内，买方审核无误后支付该批货物合同价款的40%，不扣回预付款；设备安装完毕，并经试运行验收合格，卖方提交各类单据经买方审核无误并经审计审核确认完成后20天内，支付至合同价款的95%；设备质保期满、最终验收合格，卖方提交各类单据经买方审核无误后30天内，支付剩余合同价款的5%。合同内货物的保证期以初步验收证书签发日开始持续12个月或到货后18个月（以先到为准），如国家或行业有新的规定，则按新的规定执行。 后苏美达公司按合同约定进行了设备供应，2014年设备安装完成开始运行调试。2015年1月29日，大兴水务局、监理机构、设计单位、施工单位、验收工作组和质量监督机构共同出具了大兴黄村再生水厂工程设备采购单位工程验收质量结论，各方意见均为“合格”。 2016年4月18日，审计机构出具了对大兴区黄村再生水厂工程的《基本建设工程（结）算审计定案表》，送审金额为70044181.86元，审定金额为69212210元，大兴水务局和苏美达公司在该张定案表上盖章。后双方签订结算协议，大兴水务局为甲方，苏美达公司为乙方，该协议约定：“经甲乙双方友好协商，结算款69212210元为该合同最终结算金额，甲方不再支付乙方任何其他费用。双方签订的采购合同于本协议签字盖章后解除。”结算协议背面附有结算请款申请，载明“截至本期已支付金额为53056179元；本次申请支付金额10000000元。”结算协议及结算请款申请均未写明日期，大兴水务局在一审庭审中陈述签订日期为2016年12月初，2016年12月底支付给苏美达公司上述结算请款申请的10000000元。大兴水务局认为结算协议及结算请款申请证明双方采购协议已解除，其不需支付利息，以及确认剩余款项需苏美达公司申请，待财政资金到位后再行支付。苏美达公司对该份结算协议及结算请款申请的真实性予以认可，但认为这些文件都是为了配合大兴水务局的手续，都是应大兴水务局要求统一制作，公司经手人也不记得具体情况；协议没有写明时间，合理推断应该在审计审核之后；结算协议和结算请款申请是为了双方结算，苏美达公司已经履行了合同项下所有义务，解除合同没有意义；结算协议中大兴水务局不再支付任何其他费用，指的是审计减少的费用，不包括利息；结算协议和结算请款申请没有设立新的付款条件，没有提到需要审批或者等待拨款。大兴水务局在签订协议后支付苏美达公司10000000元，尚欠货款6156031元未付。 苏美达公司于2017年5月10日向大兴水务局发送第一封催款函，载明大兴水务局尚欠货款6156031元未付，应在收到催款函的三日内回复并立即支付货款及逾期利息，后又陆续发送11封催款函，大兴水务局认可收到上述催款函。大兴水务局于2019年7月4日回函确认尚欠款6156031元，并表示因市发改委未对涉案工程进行审计决算完毕，无法拨付配套资金，故大兴水务局暂无法支付剩余款项。 一审法院认为，苏美达公司与大兴水务局签订的采购合同、结算协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。结算协议明确约定解除双方之前签订的采购合同，故双方对剩余货款的结算事宜不再适用采购合同关于付款条件和付款期限的约定。结算协议约定了最终结算价款为69212210元，签订结算协议前，大兴水务局已支付货款53056179元，签订结算协议后支付10000000元，共计支付63056179元，尚欠货款6156031元，结算协议对剩余货款的付款期限及付款条件未进行约定。大兴水务局认为苏美达公司应按交易习惯在财政配套资金到位后再行主张剩余货款，苏美达公司对此不予认可，且已多次发函催要货款，因付款期限及付款条件必须经双方合意，大兴水务局提交的证据不足以证明苏美达公司已认可其主张的付款条件，故对大兴水务局的该项意见，一审法院不予采信，应视为双方对剩余货款未约定付款期限和付款条件。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”苏美达公司于2017年5月10日发送第一封催款函，请求大兴水务局在收到函件后三日内回复并立即支付合同内应付款项及逾期付款利息，大兴水务局应在收到该函件后准备资金履行付款义务，其未及时付款已构成违约，对苏美达公司请求给付6156031元货款的主张，一审法院予以支持。 对于苏美达公司关于逾期利息的诉讼请求，大兴水务局主张结算协议中已明确约定合同最终结算价款为6921221元，大兴水务局不再支付苏美达公司任何其他费用，该费用包括涉及到本案所产生的所有费用，应当包含利息。苏美达公司认为该费用指经审计减少的费用，不包括利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”结算协议载明“结算款69212210元为该合同最终结算金额，甲方不再支付乙方任何其他费用”，即该协议订立的主要目的为确认协议签订时大兴水务局应向苏美达公司支付的全部金额，不应包括协议签订后大兴水务局经催要未及时履行付款义务应承担的逾期付款责任。对苏美达公司要求大兴水务局支付逾期付款利息的诉讼请求，一审法院支持以货款6156031元为基数，自2017年5月20日起计算至实际给付之日止按贷款利率标准计算的利息，对苏美达公司超过该范围的请求，一审法院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、北京市大兴区水务局于判决生效后十日内支付江苏苏美达集团有限公司货款6156031元及逾期付款利息（自2017年5月20日起至2019年8月19日止以6156031元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日以6156031元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回江苏苏美达集团有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费132010元，由江苏苏美达集团有限公司负担66005元，由北京市大兴区水务局负担66005元。 本判决为终审判决

审判长潘伟 审判员胡君 审判员张君 二〇二〇年七月三十一日 书记员燕晓鸥

2020-08-10