上诉人潘友金、张媛媛因与被上诉人三友联众集团股份有限公司（以下简称三友公司），原审第三人东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）、万向创业投资股份有限公司、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙）、南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宋某1、傅天年、徐新强、张亚杰、罗吉祥公司增资纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16961号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结

暂无数据

潘友金、张媛媛向一审法院提出诉讼请求：1.确认潘友金应在三友公司所持股权比例为3.06%（288.4442万股），张媛媛应在三友公司所持股权比例为0.689%（64.8999万股）［折合人民币4353723元：每股差价为7.131-5.547＝1.584元，潘友金、张媛媛现共有2748563股，故潘友金、张媛媛共计损失4353723元］；2.三友公司承担本案诉讼费。 一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条的规定，判决：驳回潘友金、张媛媛的全部诉讼请求。一审案件受理费20814.89元，由潘友金、张媛媛负担（已预交）。 一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16961号民事判决。 潘友金、张媛媛不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，改判确认潘友金应在三友公司所持股权比例为3.06%（288.4442万股），张媛媛应在三友公司所持股权比例为0.689%（64.8999万股）［折合人民币4353723元：每股差价为7.131-5.547＝1.584元，潘友金、张媛媛现共有2748563股，故潘友金、张媛媛共计损失4353723元］或裁定发回重审；2.一、二审诉讼费由三友公司负担。事实和理由：（一）2017年4月30日三友公司的审计结果，是之后所有商业行为的基础，亦是潘友金、张媛媛增资入股时的价格依据，三友公司提供的净资产数据故意造假。（二）潘友金、张媛媛一审庭前及庭审过程中要求依职权调取审计报告或重新审计，且申请专家证人出庭，一审法院均未予以理会。（三）一审判决违背《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条的规定，二审法院应当依照相应事实适用法律。 三友公司辩称，三友公司的股权不仅包括实际资产净值，也包括无形资产、行业前景等所有因素的主观判断，且也是因公司的经营实际状况呈动态变化，最终取决于双方当事人的协商一致。《增资协议》是双方当事人的合意，未违反法律、行政法规强制性规定，系有效合同。一审法院适用法律正确，判决合法合理。 宋某1辩称，一审法院适用法律正确，判决合法合理。 本案其他当事人未向本院陈述意见。 二审期间，本案当事人均未提交新的证据。 本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。 二审期间，经本院释明，潘友金、张媛媛明确主张其请求权基础是在签订增资协议过程中，三友公司存在欺诈，导致其损失，而该损失应当直接在股权中补偿，故应当变更股权。 本院认为，本案系公司增资纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，结合潘友金、张媛媛的上诉请求，本案二审争议焦点为：是否应当变更潘友金、张媛媛对三友公司的持股比例。 2017年6月12日，潘友金、张媛媛与三友公司分别签订《增资协议》，同意三友公司本次增资认购单价为7.131元每1元注册资本，潘友金认购三友公司增加的2243724元注册资本，张媛媛认购三友公司增加的504838元注册资本。2017年10月17日，三友公司通过《关于三友联众集团股份有限公司第一次增资扩股的议案》，确定潘友金持股比例为2.7%，张媛媛持股比例为0.61%。2018年12月6日，三友公司通过《关于三友联众集团股份有限公司第二次增资扩股的议案》，确定潘友金持股比例为2.38%，张媛媛持股比例为0.54%。三友公司于2019年6月28日公开发布了《招股说明书》，其中的《630审计报告》显示2017年6月30日，三友公司审计的净资产值为25603.72万元。潘友金、张媛媛据此主张三友公司虚构公司净资产数额，导致潘友金、张媛媛支付的投资款所对应的股权减少。潘友金、张媛媛主张应以25603.72万元为基数，计算每股价值为5.547元，则其股权比例分别为3.06%、0.689%

驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费41796.3元，由上诉人潘友金、张媛媛负担。 本判决为终审判决

审判长彭书红 审判员王聪 审判员邹越 二〇二〇年四月二十一日 书记员郑承怡

2020-08-04