再审申请人北京金典银桥国际投资有限公司（以下简称金典公司）因与中铁置业集团有限公司（以下简称中铁置业）、北京容源投资管理有限公司（以下简称容源公司）、北京澍和投资管理有限公司（以下简称澍和公司）、中铁恒丰置业有限公司（以下简称恒丰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2016）京民终555号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结

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金典公司依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项申请再审，请求：一、撤销北京市高级人民法院（2016）京民终555号民事判决和北京市第二中级人民法院（2016）京02民初175号民事判决；二、改判金典公司向中铁置业、容源公司、澍和公司（以下简称中铁置业等三公司）支付欠款本金99625066元，并按中国人民银行同期贷款利率计算支付逾期付款利息；三、中铁置业等三公司承担本案全部诉讼费用。 主要事实与理由：一、原审判决依据2015年12月31日的《审计询证函-函证余额》（以下简称2015《询证函》）和恒丰公司2012年12月31日《债务清单》，认定金典公司对中铁置业等三公司的债务余额为14630万元，实质变更了合同明确约定的结算方式，认定基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。（一）本案各方当事人明确约定应根据相关协议结算确认债务余额，2015《询证函》不具有结算效力，原审判决据此认定债务余额，明显缺乏证据证明。（二）恒丰公司2012年12月31日《债务清单》对于2015《询证函》所载债务余额不具有补强效力。并且根据双方约定，该《债务清单》所列部分债务明显不应由金典公司承担。原审判决认定《债务清单》对2015《询征函》具有补强效力，属于认定事实错误，金典公司在2012年12月31日《债务清单》上盖章只是股权交割时对目标公司债务情况的确认，并非表示要对所载全部债务承担清偿责任。二、原审判决依据2015《询证函》及2012年12月31日《债务清单》认定金典公司的债务余额为14630万元，实体上导致金典公司额外承担不属于其承债范围的债务，明显违反合同约定，严重损害金典公司合法权益。（一）原审判决将直接导致金典公司在合同约定的最高额付款义务5.6亿元外，至少还需再承担1500余万元税费。（二）2012年12月31日《债务清单》所载部分债务不合法或不属于金典公司的承债范围，中铁置业等三公司亦无权向金典公司主张。三、金典公司对中铁置业等三公司的债务余额应在2012年8月3日《股权转让意向协议》（以下简称《意向协议》）约定及其附件5披露范围内，按照真实、合法原则据实结算，金典公司仅应再向中铁置业等三公司支付99625066元本金及同期利息。（一）《意向协议》及其补充协议是各方交易的基础合同，后续《产权交易合同》等均是《意向协议》及其补充协议的细化履行，故应以《意向协议》及其附件5作为结算金典公司债务余额的依据。（二）各方约定金典公司“付款义务总额”5.6亿元应理解为金典公司付款最高额不超过5.6亿元，而非金典公司必须支付5.6亿元，故在金典公司应负担债务不足5.6亿元时，应按照《意向协议》附件5中真实、合法的债权据实结算余额。（三）根据《意向协议》及其附件5，中铁置业等三公司对金典公司的债权总额为336124997.4元，据此计算金典公司的债务余额本金应为99625066元。（四）即使按照2012年12月31日《债务清单》，在扣减不应由金典公司向中铁置业等三公司支付的公积金利息、过渡期利息及税款后，金典公司亦只需向中铁置业等三公司支付101767942.16元

驳回北京金典银桥国际投资有限公司的再审申请

审判长李伟 审判员曾宏伟 审判员葛洪涛 二〇一八年九月三十日 书记员宋亚东

2019-12-16