上诉人宝鸡秦源煤业有限公司（以下简称秦源煤业公司）＋与被上诉人中煤（陕西）矿业发展有限公司（以下简称中煤矿业公司）、陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称煤田地质公司）探矿权转让合同纠纷一案，不服宝鸡市中级人民法院陕03民初62号民事判决。向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人秦源煤业公司的委托诉讼代理人刘泽民、蔡建华，被上诉人中煤矿业公司的委托诉讼代理人刘坚、郭冬冬，被上诉人煤田地质公司的委托诉讼代理人丁国昌、孙剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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原告秦源煤业公司向一审法院提出诉讼请求：依法解除原告与第一被告签订的探矿权转让合同，并判令两被告向原告返还转让款7403.8万元，以及该款至实际支付之日止的银行同期贷款利息；判令两被告向原告偿付投入的探矿资金损失2708.169258万元；诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2012年1月16日原告与被告中煤矿业公司签订《探矿权转让协议》，约定中煤矿业公司负责将其股东第二被告煤田地质公司名下的Ｔ01320081201020690号《矿产资源勘查许可证》中的“戚家坡外围区块煤炭探矿权”单独分立，并将分立后的探矿权转让给原告，该分立、转让登记手续均由中煤矿业公司负责在2012年6月30日前办理完毕。同时约定了转让价款的支付期限、双方权利和义务、违约责任等内容。缔约后，原告如约支付首笔转让款7403.8万元。嗣后，原告公司委托第三方对前述探矿权区块范围内精细勘查，投入资金3100万元。但中煤矿业公司收到原告前述款项后，却并未如期履约，既没有如期将“戚家坡外围区块煤炭探矿权”单独设立，也没有将该探矿权办理至原告名下。虽经原告多次致函、电话催促，但中煤矿业公司均未履约。无奈之下，原告在2015年11月11日委托律师向中煤矿业公司致函通知解除合同。另，被告煤田地质公司系中煤矿业公司的股东，涉案Ｔ01320081201020690号《矿产资源勘查许可证》至今仍登记在其名下不能分立、转让。煤田地质公司作为涉案标的物的权利人获取转让利益，不能履行义务，理应承担责任。据上事实，原告认为探矿权转让协议合法有效，对双方都有约束力。因中煤矿业公司、煤田地质公司未能如约办理“戚家坡外围区块煤炭探矿权”分立、转让变更手续，已经构成违约。 被告中煤矿业公司辩称，2012年1月16日，被告与原告签订《探矿权转让协议》，根据约定原告向被告支付7403.8万元，被告及时将该笔款项全额付至陕西省国土资源厅，用于缴纳戚家坡煤矿外围区块煤炭探矿权价款，此后，该款项已完全纳入国家预算管理。协议签订后，原告开始实际行使涉案矿区探矿权人权利，由原告委托陕西省煤田地质局一六八队开始具体详查勘探工程。同时，为满足原告生产、经营需要，涉案矿区进行了规划的调整、分立。因原告迟延支付详查工程勘察费，未取得相应的备案勘察报告，加之煤炭市场低迷，原告始终恶意拖延涉案探矿权转让手续办理。综上，原告作为恶意拖延转让的当事人，背离诚信，单方要求被告将收归国库的款项返还，完全缺乏事实及法律依据，且涉案合同尚未解除，其诉讼请求依法应予以驳回。 被告煤田地质公司辩称，一、煤田地质公司不是《探矿权转让协议》的一方当事人，并非本案的适格被告。涉案《探矿权转让协议》的缔约主体是秦源煤业公司与中煤矿业公司，省煤田地质公司不是该协议的缔约方，该协议对省煤田地质公司不具有法律约束力。二、秦源煤业公司诉称“省煤田地质公司作为涉案标的物的权利人获得转让利益，不能履行义务，理应承担责任”的说法不能成立。首先，陕西省黄陇侏罗纪煤田陇县勘查区煤炭探矿权（以下简称陇县勘查区煤炭探矿权）是由中国煤炭地质总局航勘察总院、陕西省煤田地质集团有限公司（前身为陕西省煤旧地质局）和中国煤炭地质总局航测遥感勘查院合资设立的中煤矿业公司实际拥有，秦源煤业公司与中煤矿业公司签订的《探矿权转让协议》所约定的拟转让的煤炭探矿权是陇县勘查区煤炭探矿权分立后的戚家坡煤矿外围区块煤炭探矿权。故涉案探矿权真正的权利人为中煤矿业公司，煤田地质公司仅为名义探矿权人。其次，秦源煤业公司支付给中煤矿业公司首笔款7403.8万元已全部上缴给陕西省国土资源厅，省煤田地质公司并未因此次探矿权转让行为而获得任何收益。综上所述，秦源煤业公司将省煤田地质公司列为本探矿权转让合同纠纷一案的被告，并要求省煤田地质公司承担责任的诉求是没有任何法律和事实依据的，请求依法驳回其对省煤田地质公司的起诉。 根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院查明的事实如下：2012年1月16日原告与被告中煤矿业公司签订《探矿权转让协议》，约定中煤矿业公司负责将其股东第二被告煤田地质公司名下的Ｔ01320081201020690号《矿产资源勘查许可证》中的“戚家坡外围区块煤炭探矿权”单独分立，并将分立后的探矿权转让给原告；被告中煤矿业公司与原告应在本协议签署后应共同尽快向陕西省国土资源厅申请办理陇县勘察区煤炭探矿权的分立及转让手续，如相关国家及地方法律、法规和政策发生变化，中煤矿业公司应在2012年6月30日前将戚家坡煤矿外围区块煤炭探矿权转让给原告；中煤矿业公司严重违反其在本协议项下的义务，致使本协议无法继续履行，原告有权单方解除本协议；同时约定了转让价款的支付期限、双方权利和义务、违约责任等内容。缔约后，原告如约支付首笔转让款7403.8万元。被告中煤矿业公司将收到的探矿权转让款通过陕西省煤田地质局缴付给陕西省国土资源厅。2013年1月25日第二被告煤田地质公司将其名下的Ｔ01320081201020690号《矿产资源勘查许可证》中的“戚家坡外围区块煤炭探矿权”单独分立。原告于2013年12月16日与第三方陕西省煤田地质局一八六队签订施工合同委托其对前述探矿权区块范围内精细勘查。两被告称现具备将探矿权转至原告名下的条件。2015年11月13日、2016年5月3日陕西炎城律师事务所给被告中煤矿业公司发函解除原告与被告签订的探矿权转让合同。原告称陇县戚家坡煤矿外围区块煤矿量实际为5776万吨，双方探矿权转让合同约定的6563万吨，实际比约定少787万吨。 一审法院认为，2012年1月16日原告与被告中煤矿业公司签订的探矿权转让合同，双方当事人意思表示真实、内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。双方合同约定中煤矿业公司应在2012年6月30日前将戚家坡煤矿外围区块煤炭探矿权转让给原告，中煤矿业公司严重违反其在本协议项下的义务，致使本协议无法继续履行，原告有权单方解除本协议。虽然双方合同约定了以上解除合同的条件，但被告2012年6月30日前没有将涉案探矿权转让至原告名下的情况下，原告没有及时向被告提出解除合同，其遂委托第三方对涉案探矿区进行勘探；两被告也开始履行合同将涉案探矿权进行了分离，现两被告称探矿权具备转让条件，探矿权转让协议应继续履行，原告没有提交证据予以证明该协议无法继续履行，故综上约定解除探矿权转让协议的条件并不具备，原告2015年11月13日给被告发函不能引起合同解除。 《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，两被告没有在2012年12月31日前将戚家坡煤矿外围区块煤炭探矿权转至原告秦源煤业名下，被告迟延履行主要义务，原告在2015年11月13日给被告发函解除合同时没有给被告合理期限，故依据以上法律规定，原告于2015年11月13日给被告发函并不能引起探矿权合同法定解除。 虽然涉案矿区探矿权没有转让至原告名下，但并未影响原告对涉案矿区进行勘探，一审法院认为原被告2012年1月16日签订的探矿权转让合同应继续履行。一审法院给原告释明本案探矿权转让合同应继续履行要求其变更诉讼请求，原告表态不变更其请求，不同意继续履行合同，故依法驳回原告的诉讼请求。依据合同法第六十条、第九十四第（三）项之规定，判决：驳回原告秦源煤业公司的诉讼请求。案件受理费664657元，由原告承担。 秦源煤业公司上诉请求：（一）撤销一审判决；（二）请求返还转让款7403.8万元及利息1806.892319万元；（三）判令支付勘查投入损失2736.5万元；（四）由被上诉人承担一、二审诉讼费。事实和理由：（一）其与被上诉人就探矿权转让时间节点规定清楚，即2012年6月30日前必须转让，被上诉人未能在此节点完成转让，属于根本违约，应当解除合同，一审判决以合同法第九十四条第三项认定为迟延履行，属于适用法律错误；（二）双方约定合同解除权，上诉人有权单方解除合同，一审判决认定“没有给被告合理履行期限”，违背合同约定，不尊重事实；（三）“探矿权转让”与“涉案矿区勘探”是两个不同问题，一审判决把探矿权“浓缩”为勘探是逻辑上的错误。故认为其公司既享有合同约定解除权，也享有法定解除权，双方所签合同应予解除。 被上诉人中煤矿业公司答辩称，（一）其公司已经履行了《探矿权转让协议》约定的探矿权价款缴纳、矿权分立等主要义务，涉案矿权已具备转让条件，是由于秦源煤业公司的原因未完成矿权转让，双方约定合同解除权的条件未形成，秦源煤业公司不能依据约定解除合同，也不符合法定解除权的规定，秦源煤业公司应积极履行义务；（二）双方签订协议后，上诉人秦源煤业公司在涉案矿区行使探矿权人权利，其合同目的已经实现；（三）其公司已将上诉人秦源煤业公司支付的7403.8万元按照合同约定缴纳至陕西省国土资源厅，该款项已无法返还。故请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 被上诉人煤田地质公司答辩称，涉案探矿权实际权利人为中煤矿业公司，其公司与秦源煤业公司无合同关系，未获取任何利益，上诉人无权要求其公司承担违约责任，且探矿权已具备转让条件，一审法院判决正确，应驳回上诉。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，在本院审理期间，陕西中煤地矿业公司将其名称变更为中煤（陕西）矿业发展有限公司

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费639160元，由上诉人宝鸡秦源煤业有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长王晓平 审判员张树禄 审判员董倩倩 二〇一八年五月十七日 书记员孙娜

2018-05-17