原告保定申成路桥有限责任公司（以下简称申成公司）、保定交通建设监理咨询有限公司（以下简称交通监理公司）与被告涞源县亚宇投资有限公司（以下简称亚宇公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告申成公司、交通监理公司共同委托代理人李国强、田淼，被告亚宇公司委托代理人高福珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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原告申成公司、交通监理公司诉称，2002年1月30日，申成公司、交通监理公司双方依法成立保定通源旅游开发有限公司（以下简称通源公司），申成公司占99.59%股权，交通监理公司占0.41%股权。2010年12月24日，申成公司与亚宇公司签订《股权转让协议》，协议约定申成公司将其所持有的通源公司85%的股权转让给亚宇公司。2013年1月9日，申成公司、交通监理公司与亚宇公司三方又签订《股权转让协议补充协议》，约定申成公司与交通监理公司将持有的通源公司剩余15%的股权全部转让给亚宇公司，协议约定亚宇公司于2013年2月4日及2013年5月31日分两次向申成公司与交通监理公司支付股权转让款共计人民币7824.3万元。协议签订后，申成公司与交通监理公司如约履行了变更股权登记手续的合同义务，但亚宇公司经申成公司与交通监理公司多次催告，一直未向申成公司与交通监理公司支付股权转让款。由于亚宇公司严重违背合同的诚实信用原则，给申成公司与交通监理公司造成了巨大的经济损失，为了维护原告的合法权益，请求人民法院支持以下诉讼请求：一、依法判令被告亚宇公司向申成公司与交通监理公司支付股权转让款共计7824.03万元；二、依法判令亚宇公司向申成公司与交通监理公司支付违约金共计9558414.26元（暂计算至起诉当天，违约金数额以亚宇公司付清全部股权转让款之日止为准计算）；三、本案诉讼费用、律师费、差旅费等费用由亚宇公司承担。 被告亚宇公司辩称，亚宇公司对《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》认可，对申成公司与交通监理公司起诉的股权转让款及诉讼费也认可，但对违约金不认可。亚宇公司之所以没有及时支付股权转让款，是因为公司其他项目占用了大量资金及一些项目应收款没有到位，希望与申成公司与交通监理公司协商，制定双方都接受的还款计划，但不希望承担违约金。 经审理查明，通源公司拥有坐落于河北省涞源县南关泉公园和108国道路南的土地和房产，用于经营天源假日酒店和办公楼。通源公司工商机关登记的股权结构为：申成公司以现金出资7270万元人民币，持有公司99.59%的股权，交通监理公司以现金出资30万元人民币，持有公司0.41%的股权。2010年12月24日，申成公司与亚宇公司双方签订《股权转让协议》（称85%股权转让协议），双方约定：以中鑫房评字（2010）第066号《房地产评估报告书》中所载的评估价值7524.03万元人民币为依据，申成公司向亚宇公司转让通源公司合计85%的股权的转让价款为6395.4255万元人民币。前述转让价款包括通源公司的全部对外欠款，由申成公司负责对外承担偿还，亚宇公司应按照协议的规定向申成公司支付转让价款。交通监理公司书面同意放弃优先购买权。申成公司与亚宇公司共同出资在河北涞源县新设立一家项目公司，用于投资开发建设涞源县杏花湾项目。双方同意，在签署本协议的同时，申成公司应向亚宇公司指定委派的人员办理通源公司相关交接工作，包括文件、证件、证照、印章及涉及经营权的交接工作，申成公司不作保留且保证无其他重要证照或文件散落、遗失在外或被他方非法持有。在签署协议的同时签署股权变更的相关配套法律文件，在两个工作日内办理股权转让至亚宇公司名下的工商变更登记手续。双方还约定，如因亚宇公司原因导致未能按照约定支付转让款或未能同比例增资项目公司，则每逾期一日，亚宇公司应按照应付未付款的每日万分之一的标准向申成公司支付违约金，直至付清应付款项为止。如亚宇公司未按期支付款项逾期超过60日，则申成公司有权单方面要求以原价回购通源公司85%的股权，向亚宇公司退还已取得的转让价款。 2012年7月，申成公司、交通监理公司与亚宇公司签订了《股权转让协议》（称15%股权转让协议），申成公司和交通监理公司同意将其持有的通源公司共计15%的股权全部转让给亚宇公司。 因15%股权转让协议签订后未全面履行，2013年1月9日，申成公司、交通监理公司及亚宇公司又签订了《股权转让协议补充协议》。申成公司将其持有的通源公司14.59%的股权有偿转让给亚宇公司，交通监理公司将其持有的通源公司0.41%的股权有偿转让给亚宇公司，申成公司和交通监理公司合计向亚宇公司一次性转让通源公司15%的股权。各方确认，通源公司在涞源天源假日酒店的流动资产作价折算为300万元，作为转让价款的一部分，亚宇公司按本协议约定支付给申成公司和交通监理公司。本协议下合计应支付价款总额为7824.03万元，以中鑫房评字（2010）第066号《房地产评估报告书》所载的评估价值7524.03万元为转让价款与上述资产折现款300万元之总和。在各方签订本协议后的25日内，亚宇公司向申成公司和交通监理公司支付转让价款的50%和资产折现款300万元合计金额4062.015万元，但亚宇公司付款的前提条件是申成公司和交通监理公司将其持有的通源公司的公章、通源公司拥有的房产和土地的权属证书已交付亚宇公司。申成公司和交通监理公司如果有的其他涉及土地和房产的相关文件和通源公司其他全部文件资料向亚宇公司一并交付。在上述首期款支付后，不迟于2013年5月31日，亚宇公司向申成公司和交通监理公司支付转让价款的50%，金额为3762.015万元，但亚宇公司付款的前提条件是申成公司和交通监理公司已将其持有的涞源县宇通投资有限公司的15%股权全部转让给亚宇公司，完成工商变更登记手续，申成公司和交通监理公司不再占有涞源宇通投资有限公司的股份，亚宇公司无需为此向申成公司和交通监理公司支付转让价款。各方还约定，如因亚宇公司原因导致未能按照约定支付转让价款的，则每逾期一日，亚宇公司按照应付未付款的每日万分之三标准向申成公司和交通监理公司支付违约金，直至付清应付款项为止。本协议与15%股权转让协议、85%股权转让协议相冲突之处，以本协议的约定为准。 上述协议及补充协议签订后，申成公司、交通监理公司依照约定向亚宇公司进行了股权转让及相关公章证件的移交，而亚宇公司未按约定向申成公司、交通监理公司支付股权转让款。申成公司、交通监理公司委托河北虹天律师事务所于2013年8月14日、2013年9月5日、2014年3月10日三次向亚宇公司发出律师函，要求亚宇公司履行付款义务，但亚宇公司未给予答复，亦未履行付款义务。 以上事实由当事人提供的《股权转让协议》、《股协转让补充协议》、《房地产评估报告书》、《公章证件交接表》、律师函及庭审笔录等证实

一、被告涞源县亚宇投资有限公司自本判决生效之日起十日内，向原告保定申成路桥有限责任公司、保定交通建设监理咨询有限公司支付股权转让款7824.03万元及违约金9534924.36元（计算至2014年5月12日，此后另计算至判决书确定履行之日）； 二、驳回原告保定申成路桥有限责任公司、保定交通建设监理咨询有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费480807元，由被告涞源县亚宇投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院

审判长苑汝成 代理审判员王清江 代理审判员曲刚 二〇一四年十二月十二日 书记员王琦

2014-12-12