原告菏泽天源水务发展有限公司与被告山东鲁泰控股集团有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2018年6月8日立案后，被告在答辩期间，对管辖权提出异议，本院作出（2018）鲁0811民辖初183号民事裁定，驳回被告对管辖提出的异议，被告不服提起上诉。济宁市中级人民法院于2018年12月25日作出（2018）鲁08民辖终579号民事裁定，驳回上诉，维持原告裁定。依法适用简易程序，于2019年3月13日公开开庭进行了审理。原告菏泽天源水务发展有限公司的委托诉讼代理人丁平、被告山东鲁泰控股集团有限公司的委托诉讼代理人侯修强到庭参加诉讼。本案现已审理终结

暂无数据

原告菏泽天源水务发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款570万元及逾期付款利息57.23万元（自2017年1月31日至2019年3月13日，按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年1月15日，原告将其持有的山东鲁泰控股集团有限公司19%的股权转让给被告，股权转让价款为570万元。双方签订《股权转让合同》，约定被告在完成工商变更手续后7日内将股权转让款一次性支付给原告。经查询，工商变更完成的时间为2017年1月23日，被告应于2017年1月30日前支付股权转让款，但至今未履行付款义务。原告与被告多次协商，被告始终推诿，拒不付款。现原告为维护自身合法权益，诉至贵院，请求判如所诉。 被告山东鲁泰控股集团有限公司辩称，一、双方在同一天，同时签订了两份协议，应同时结算。2017年1月16日，天源公司与鲁泰公司同时签订了两份《股权转让协议》，一份是本案涉及的山东鲁泰盐业有限公司《股权转让协议》（以下简称《盐业股权转让》），另一份是涉及山东鲁泰沃特管业有限公司《股权转让协议》（以下简称《管业股权转让》），鉴于两个合同的交易双方完全相同，标的物非常相近，又在同一天，同时签订，被告认为，需要将两份《股权转让协议》一并考虑，统一结算，才能维护双方的合法权益。天源公司在《管业股权转让》过程中，实施了欺诈行为，给鲁泰公司造成了巨大的损失，应当承担相应的责任。1、认定天源公司在《管业股权转让》过程中实施了欺诈行为的判决已经生效【见（2018）鲁17民终4046号判决】。2、鲁泰公司已经和将来必定要遭受的损失，均可以与天源公司在《盐业股权转让》中的股权转让对价进行抵销。如果鲁泰公司遭受的损失大于天源公司在《盐业股权转让》中的股权转让对价，则不用支付该股权转让对价；如果有剩余，天源公司才能向鲁泰公司主张《盐业股权转让》中的股权转让对价的剩余部分。3、鲁泰公司已经支付已经完工和将来必定要遭受的损失至少包括：在建工程的建设工程款；清理已经完工和在建工程，支付清理费用；清理其他地上附着物，支付清理费用；补偿涉案土地的青苗补偿等费用；清算、注销目标公司等。其中已经生效的判决有：（1）、山东单县鑫诚建筑路桥工程有限公司诉山东鲁泰管业公司承揽合同纠纷【见（2017）鲁172民初4706号判决书】已经执行完毕，鲁泰公司遭受1015600元的损失，根据出资比例（30%），天源公司应当承担304680元。（2）、沈长征等40户诉山东鲁泰管业公司排除妨害纠纷【见（2018）鲁17民终193号判决】已经生效，判决山东鲁泰管业公司赔偿原告土地复垦费、评估费、2016年和2017年两年的损失共计1297031.6元，同时还载明“故对其主张本院暂无法支持，待其有证据证实上述情况后可另行主张权利。”根据出资比例（30%），天天源公司暂时应当承担389109.48元。综上所述，请求贵院依法驳回天源公司的诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求，依法向本院提交了以下证据： 证据一、2016年9月18日关于菏泽天源水务发展有限公司退出在山东鲁泰盐业有限公司股权的议案； 证据二、山东鲁泰盐业有限公司首届第五次董事会会议决议； 证据三、山东鲁泰盐业有限公司2016年度股东会会议决议； 证据四、山东鲁泰盐业有限公司股东会决议； 证据五、2017年1月13日山东鲁泰盐业有限公司股权转让项目专项审计报告、结算业务申请书； 证据六、2017年1月16日山东鲁泰盐业有限公司全部股权价值咨询项目资产评估报告； 证据七、股权转让协议； 证据八、山东鲁泰盐业有限公司企业信用信息； 证据九、关于利息损失的问题； 被告对以上所有证据的真实性无异议，不认可原告的证明观点，因为在同一天双方还存在另外一笔股权转让交易，原告涉嫌欺诈给被告造成巨大损失，所以原告应当补偿被告遭受的所有损失后，才能主张本案的股权转让对价，也就是说现在原告主张本案股权转让对价的条件不成就。 被告为支持其主张，依法向本院提交了以下证据： 证据一、股权转让协议，涉及管业公司，证明同一天双方发生两笔股权交易； 证据二、4046号判决书，证明原告在管业股权交易中存在欺诈行为； 证据三、4706号判决书、1933号判决书、相对应的执行通知书、资金往来结算交易，证明因原告的欺诈行为，被告已经遭受巨大损失。 原告对上述证据发表了如下质证意见： 对三份判决书、股权转让协议的真实性无异议，但对其关联性、证明目的有异议；1、我国不是判例法国家，判决也不是最高院的指导性案例，不能作为本案的定案依据；2、被告所提交的判决书、股权转让协议所立的主体与本案不同，公司股东也不同，投资比例也不同。被告所说的这两个公司是两个独立的法人，彼此之间没有任何关联性；3、本案被告也没有被单县国土资源局处罚，没有任何损失，原告也不承担任何违规之处；4、单县人民法院及菏泽中级人民法院判决认定天源公司隐瞒被处罚的事实，给目标公司造成损失是错误的，土管局的罚金目标公司已经交纳，目标公司不承担任何损失。目前天源公司已就该判决书向山东省高级人民法院申请债权。因此本案被告所述的原告存在欺诈行为及给被告造成巨大损失违背客观事实。 对当事人依法提交的上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述及本院确认的事实证据，本院认定事实如下：山东鲁泰盐业有限公司于2015年7月31日注册成立，注册资本3000万元，其中：山东鲁泰控股集团有限公司出资1530万元，持股比例51%；单县综合开发建设有限责任公司出资900万元，持股比例30%；菏泽天源水务发展有限公司出资570万元，持股比例19%。2016年9月18日，山东鲁泰盐业有限公司向股东提出股权转让议案，拟同意菏泽天源水务发展有限公司退出在山东鲁泰盐业有限公司的19%的股权，山东鲁泰盐业有限公司委托中介机构对山东鲁泰盐业有限公司进行审计评估，根据评估结果办理股权退出有关手续。同时，单县综合开发建设有限责任放弃优先购买权，由山东鲁泰控股集团有限公司承接。2016年9月19日，山东鲁泰盐业有限公司召开第五次董事会和股东会并形成决议，同意了上述议案。山东鲁泰盐业有限公司分别委托菏泽江天资产评估事务所、山东菏华联合会计师事务所对山东鲁泰盐业有限公司的资产和股权转让项目进行了审计并作出了“菏江天评字【2017】02号”《资产评估报告》和“鲁菏华会专审字【2017】第001号”《专项审计报告》。2017年1月16日，山东鲁泰盐业有限公司作出股东会决议，同意菏泽天源水务发展有限公司将其持有的山东鲁泰盐业有限公司的19%股权以570万元转让让给山东鲁泰控股集团有限公司。当日，原告菏泽天源水务发展有限公司（甲方，转让方）与被告山东鲁泰控股集团有限公司（乙方，受让方）签订《股权转让协议》，协议约定，甲方同意将持有的山东鲁泰盐业有限公司的570万元股权（占注册资本的19%）依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。双方商定上述股权的转让价款为570万元。乙方在完成工商变更手续7日内，将转让款570万元一次支付给甲方。甲方依法将股权转让给乙方后，其在山东鲁泰盐业有限公司的权利和义务，由乙方享有和承担。2017年1月23日，双方在工商行政管理局办理了股东变更登记，原告退出了其在山东鲁泰盐业有限公司的全部股权。被告山东鲁泰控股集团有限公司未履行支付股权转让款的义务，经原告催要未果，诉至本院

一、被告山东鲁泰控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告菏泽天源水务发展有限公司股权转让款570万元； 二、被告山东鲁泰控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告菏泽天源水务发展有限公司相应违约金（以570万为基数，自2017年1月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费55648元，减半收取27824元，由被告山东鲁泰控股集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院

审判员周宪忠 二〇一九年三月十九日 书记员周育茹

2019-03-19