原告中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥公司”）与被告乌江铁路建设运营有限公司（以下简称“乌江铁路公司”）、华铁投资管理（北京）有限公司（以下简称“华铁投资公司”）、买卖合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员梁良公开开庭进行了独任审理。原告中铁宝桥公司的委托诉讼代理人刘艳，被告乌江铁路公司的委托诉讼代理人孙育美，被告华铁投资公司的委托诉讼代理人李伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结

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原告中铁宝桥公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除中铁宝桥公司与被告乌江铁路公司签订的《新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资（壹包）采购合同》（合同编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08）；2．判令二被告向中铁宝桥公司连带返还履约保证金1500000元；3．判令二被告向中铁宝桥公司连带赔偿逾期返还履约保证金的利息损失（自2018年8月2日起算，2019年8月20日之前按照同期中国人民银行贷款利率计算，2019年8月20日之后按照同期全国银行同业拆借贷款市场报价利率计算）；4．诉讼费由二被告承担。 事实与理由：2013年11月，我公司因中标乌江铁路公司新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资采购招标项目，与乌江铁路签订了《新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资（壹包）采购合同》（合同编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08）。我公司投标时缴纳的信用保证金150万元因中标转为履约保证金。该合同签订后，因乌江铁路公司原因一直未实际履行，合同事实上也已不具备履行条件，合同目的无法实现，我公司有权要求解除合同。乌江铁路公司应当返还履约保证金。鉴于合同未实际履行，乌江铁路公司应当返还我公司因履行合同目的而缴纳的履约保证金。此外，乌江铁路公司也曾于2017年8月、2018年8月两次发函承诺返还履约保证金，但经我公司多次催要至今仍未返还。乌江铁路公司的行为已经严重损害了我公司的利益，造成了较大的经济损失。华铁投资公司是新建乌兰浩特至江桥线铁路项目的建设单位，其曾与乌江铁路公司共同出具书面承诺返还履约保证金，应与乌江铁路公司共同承担连带责任。 被告乌江铁路公司辩称:我公司的实际住所地在北京市西城区莲花池东路丙一号4层，合同签订情况属实，收到了中铁宝桥公司支付的履约保证金150万元，合同没有实际履行，具体原因不清楚，涉案项目没有建起来，华铁投资公司是代建管理公司。经核实，发函承诺返还保证金的情况不清楚，现我方不同意解除合同，理由是想继续做这个项目，该项目正在准备中，我公司刚引进了新的股东，想继续这个项目。我公司有一个问题，工程是2013年8月才开始招投标的，但中铁宝桥公司在2013年5月就将信用保证金150万元交给我公司，逻辑上说不通，对于该问题我公司正在进行审计，不同意中铁宝桥公司的诉讼请求。 被告华铁投资公司辩称：我公司是乌江铁路公司的代建管理公司，与中铁宝桥公司没有关系。谅解函是我公司跟建设单位一起发出的，但我公司不同意与建设单位共同返还中铁宝桥公司的履约保证金。理由为：一是我公司与乌江铁路公司的代建管理合同关系，要求我公司承担连带责任没有法律依据；二是谅解函中的盖章行为无法证明我公司是债务加入；三是生效判决认定我公司不是债务加入，意见以本次意见为准，之前的谈话是为了调解说的，涉案项目尚未启动。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性予以认可：1．中铁宝桥公司提交的《新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资（壹包）采购合同》（合同编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08）；2．中铁宝桥公司提交的中国工商银行网银支付凭证；3．中铁宝桥公司提交的《关于乌江铁路利用履约保函置换履约保证金的函》；4．中铁宝桥公司提交的《复函》；5．中铁宝桥公司提交的《谅解函》；6．中铁宝桥公司提交的（2017）京0102民初26923号民事判决书；7．中铁宝桥公司提交的电子邮件公证书；8．华铁投资公司提交的《代建管理合同》；9．华铁投资公司提交的（2018）京0102民初46274号民事判决书。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2013年5月20日，中铁宝桥公司向乌江铁路公司转账150万元作为信用保证金。 2013年9月29日，乌江铁路公司向中铁宝桥公司发出《中标通知书》，确认中铁宝桥公司中标新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资招标。 2013年11月27日，乌江铁路公司（买方）、中铁宝桥公司（卖方）签订《新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资（壹包）采购合同》（合同编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08），确认双方就道岔材料壹包物资的采购和供应签署买卖合同，中标合同总价调整为24354220元；卖方应在合同签订后3个工作日内，经双方协定，向买方提交150万的履约保证函（原履约形式不在执行）。 2015年1月20日，乌江铁路公司（业主）与华铁投资公司（代建单位）就新建乌兰浩特至扎赉特旗线铁路工程签订《新建乌兰浩特至扎赉特旗线铁路工程代建管理合同》。 2017年8月1日，中铁宝桥公司向乌江铁路公司发送《关于乌江铁路利用履约保函置换履约保证金的函》，该函件载有如下内容：……我公司于2013年7月8日进行新建乌兰浩特至江桥线铁路项目道岔标段投标，招标编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08，按招标文件要求我公司于2013年5月20日缴纳投标保证金150万元，根据贵公司要求，中标厂家无须再缴纳履约保证金，而直接将该150万元投标保证金转为履约保证金。我公司已取得中标资格，并于2013年11月同乌江铁路建设运营有限公司签订了道岔合同。现签订道岔供货合同已达近4年之久，贵公司至今未提报需求计划，致使该项目履约保证金一直无法清退。根据国务院及铁路总公司要求，建设项目履约保证金须利用银行履约保函进行置换。目前，审计部门正在对我公司原董事长进行离任审计工作，现已将该笔履约保证金列为重点审计项点。为保持贵我公司长期良好的合同关系，确保我公司顺利通过审计，请贵公司尽快办理履约保证金清退事宜，我公司亦将尽快出具同等金额的银行履约保函。 2017年8月22日，乌江铁路公司向中铁宝桥公司出具《复函》，载有如下内容：我公司于2017年8月1日已收到贵公司关于乌江铁路用履约保函置换履约保证金的函。关于履约保证金事宜，我公司正在积极响应国家相关部门要求清除各类保证金。我公司计划于9月份开始分批次退还各单位履约保证金。 2018年8月2日，华铁投资公司（代建单位）和乌江铁路公司（建设单位）向中铁宝桥公司出具《谅解函》，载有如下内容：我公司原计划于2018年7月31日前将陆续返还各公司履约保证金。但由于种种原因对新股东变更产生了较大影响，致使返还各公司履约保证金时间延迟。请贵公司给予谅解，我公司将在完成股权变更后第一时间返还贵公司履约保证金。另我公司也正在扩展境外投资阿曼国家铁路，基于贵我公司近年的双方友好关系，我公司可优先考虑贵公司为阿曼铁路的优选道岔供货商。诉讼中，中铁宝桥公司认为华铁投资公司在该《谅解函》中的盖章行为表示其愿意承担连带责任。对此，华铁公司认为其仅为代建单位，中铁宝桥公司与乌江铁路公司之间的纠纷与其无关，其非债务加入。 诉讼中，双方当事人均认可涉案项目没有启动，合同没有实际履行。中铁宝桥公司认可诉讼之前未向乌江铁路公司主张过解除合同，并主张其提起诉讼的行为即为要求解除的行为。另查明，本院于2019年12月2日向乌江铁路公司送达起诉状副本和证据材料。庭审中，乌江铁路公司以意欲继续项目为由不同意解除合同

一、解除原告中铁宝桥集团有限公司与被告乌江铁路建设运营有限公司签订的《新建乌兰浩特至江桥线铁路道岔材料物资（壹包）采购合同》（合同编号：ＷＪＴＬ－2013－ＷＺＺＢ－08）； 二、被告乌江铁路建设运营有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中铁宝桥集团有限公司退还履约保证金150万元并支付逾期返还保证金的利息损失（以150万元为基数，自2018年8月2日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日至实际返还款项之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告中铁宝桥集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18994元，由被告乌江铁路建设运营有限公司负担（本判决生效之日起七日内直接支付给原告中铁宝桥集团有限公司）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理

审判员梁良 二〇二〇年七月二十八日 法官助理任旋旋 书记员张丹

2020-11-05