南京市公共资源交易中心受南京医药股份有限公司委托，就其转让四川省雅通药业有限公司100%股权有关事宜公告如下：

1. 项目概述

1.1 转让方： 南京医药股份有限公司

1.2 转让方性质： 国资平台国有

1.3 转让标的： 四川省雅通药业有限公司100%股权

1.4 转让行为的决策及批准情况：

(1)南京医药股份有限公司《第八届董事会临时会议决议》(2021年5月8日)。

(2)四川省雅通药业有限公司《2021年第二次临时股东决定》(2021年5月8日)。

1.5 挂牌起止日期：

1.6 接受报名时间： 挂牌期限内(工作时间内，法定节假日除外)

1.7 交易方式：

在规定期限内，有一家符合条件的意向受让方时，以不低于挂牌价格采取协议转让交易方式，自确定受让方之日起三个工作日内签订《产权交易合同》；有两家或两家以上符合条件的意向受让方时，采取网络竞价交易方式，按照相关规则签订《产权交易合同》。

2. 标的企业基本情况

2.1 标的企业名称： 四川省雅通药业有限公司

2.2 标的企业性质： 国资平台国有

2.3 公司类型： 有限责任公司

2.4 注册号码： 91511800756611186W

2.5 注册资本(万)： 2000.0000(人民币)

2.6 注册地： 四川省·雅安市·雨城区

2.7 法定代表人：邹华茂

2.8 住所： 四川省雅安市雨城区对岩镇龙岗村2组龙观路6号

2.9 经营范围： 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第二类医疗器械销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；日用口罩(非医用)销售；医护人员防护用品批发；消毒剂销售(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；五金产品批发；日用化学产品销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2003年12月10日

2.11 职工人数： 34人

2.12 所属行业： 其他行业

2.13 其他： 无

3. 标的企业股权结构

3.1 出资人名称、出资比例如下：

(1)南京医药股份有限公司 100.0000%

3.2 备注：无

4. 最近一期财务报表情况

2021年6月份财务报表

4.1 资产总计(万元)：8152.9466

4.2 负债总计(万元)：6914.8948

4.3 所有者权益总计(万元)： 1238.0518

4.4 营业收入(万元)：3364.3293

4.5 利润总额(万元)：-205.9330

4.6 净利润(万元)： -151.8947

4.7 重要提示(有无保留意见或者重要提示的说明)：无

5.审计情况

5.1 2019年度(以下数据出自基准日审计报告)：

5.1.1 审计机构： 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

5.1.2 审计报告编号： 苏公W【2020】A1307号

5.1.3 资产总计(万元)： 6139.9841

5.1.4 负债总计(万元)： 4679.6235

5.1.5 所有者权益总计(万元)：1460.3606

5.1.6 营业收入(万元)： 6633.6262

5.1.7 利润总额(万元)： -45.7348

5.1.8 净利润(万元)： -65.0285

5.1.9 重要提示(审计报告有无保留意见或者重要提示的说明)： 有，详见审计报告

5.2 基准日审计报告数据：

5.2.1 审计机构： 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

5.2.2 审计报告编号： 苏公W【2020】A1307号

5.2.3 审计基准日： 2020/09/30

5.2.4 资产总计(万元)： 7013.6274

5.2.5 负债总计(万元)： 5689.6450

5.2.6 所有者权益总计(万元)： 1323.9824

5.2.7 营业收入(万元)： 3912.7858

5.2.8 利润总额(万元)： -157.0337

5.2.9 净利润(万元)： -136.3782

5.2.10 重要提示(审计报告有无保留意见或者重要提示的说明)： 有，详见审计报告

6. 资产评估情况

6.1 评估机构： 上海申威资产评估有限公司

6.2 评估报告书编号： 沪申威评报字(2020)第1419号

6.3 评估核准(备案)单位： 南京新工投资集团有限责任公司

6.4 评估基准日： 2020/09/30

6.5 评估办法： 市场法

6.6 评估资产总计(万元)： 0.0000

6.7 评估负债总计(万元)： 0.0000

6.8 评估净资产总计(万元)： 1990.0000

6.9 转让标的对应评估值(万元)： 1990.0000

6.10 重要提示(评估报告有无保留意见或者重要提示的说明)： 有，详见评估报告

7. 特别事项说明

7.1 涉及国有划拨土地处置方案： 无

7.2 涉及的职工安置方案： 须按照四川省雅通药业有限公司《职工大会决议》相关规定妥善安置职工。

7.3 涉及金融债务或其他重要债务处置方案： 标的企业所欠转让方债务的基本情况如下：

(1)截至审计评估基准日(2020年9月30日)，四川雅通欠转让方南京医药借款本金3900万元未偿还。

(2)截至审计评估基准日(2020年9月30日)，上述本金对应的利息为246116.67元，上述本金自审计评估基准日(2020年9月30日)至实际付清款项时止的利息按同期人民银行贷款基准利率计算。

(3)截至2021年9月9日，四川雅通已向转让方南京医药支付上述第(2)条中利息金额合计为人民币1251666.65元(其中审计评估基准日前利息246116.67元，审计评估基准日后利息1005549.98元)。

受让方须在《产权交易合同》签订的同时签署《债务清偿合同》，并在支付产权交易价款的同时代标的企业向转让方偿还完毕上述借款本金及尚未偿还的利息(详见附件《债务清偿合同》)。

7.4 标的产(股)权的质押及标的企业担保情况： 无

7.5 对转让标的企业存续发展方面的要求： 无

7.6 管理层参与收购情况： 不参与

7.7 有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权： 无

7.8 对外资收购有无限制或禁止规定： 无

7.9 涉及的上市公司国有股性质变化： 无

7.10 评估基准日到工商部门股权变更日期间损益增减额 ： 标的企业自评估基准日到完成工商部门股权变更期间损益，由转让方承担或享有。

7.11 其他重要事项：

未尽事宜由交易双方在《产权交易合同》中约定。

8. 挂牌价格及保证金

8.1 挂牌价格：

8.1.1 价格(万元)： 1990.0000

8.1.2 价款支付方式： 一次性支付

8.1.3 支付期限要求：

《产权交易合同》生效次日起5个工作日内付清全部交易价款。

8.2 保证金：

8.2.1 意向受让方须缴纳交易保证金597万元；

8.2.2经转让方审查，通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户(需从意向方报名时所登记的本单位账户中一次性汇出，以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延)并办理保证金到账确认手续，逾期将不能取得竞买资格；

8.2.3通过资格确认的意向受让方须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理到账确认。意向受让方应充分考虑资金在途时间，确保交易保证金在规定时间内到达指定账户；

8.2.4意向受让方如被确定为受让方，则其交纳的交易保证金本金在《产权交易合同》生效之日起转为交易价款；未被确定为受让方的，其交纳的交易保证金本金在确定受让方后五个工作日内原路退回；

8.2.5为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至转让方，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：(1)征集到一家符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内签订《产权交易合同》的。(2)征集到两家或两家以上符合条件的竞买人：①竞买人做出有效报价后反悔的；②通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；③通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《网络报价成交确认单》和《产权交易合同》的。

9. 受让方应具备的具体条件

(1)意向受让方须为具有完全民事行为能力的自然人或法人；

(2)意向受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录；

(3)受让方须承诺受让资金来源合法；

(4)不接受联合体报名。

10. 备查文件

10.1 相关批文、决议:

(1)南京医药股份有限公司《第八届董事会临时会议决议》(2021年5月8日)。

(2)四川省雅通药业有限公司《2021年第二次临时股东决定》(2021年5月8日)。

10.2 审计报告: 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)《四川省雅通药业有限公司审计报告》(苏公W【2020】A1307号)

10.3 评估报告: 上海申威资产评估有限公司《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的四川省雅通药业有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字(2020)第1419号)

10.4 国有资产评估项目备案表: 南京新工投资集团有限责任公司《国有资产评估项目备案表》

10.5 法律意见书： 北京市竞天公诚(南京)律师事务所《关于南京医药股份有限公司转让所持四川省雅通药业有限公司之法律意见书》(2021年9月9日)

10.6 其他文件： (1)南京医药股份有限公司《四川省雅通药业有限公司100%股权转让方案》(2021年9月9日)。 (2)四川省雅通药业有限公司 《职工大会决议》(2021年6月15日)。 (3)南京医药股份有限公司《关于南京医药股份有限公司收取四川省雅通药业有限公司内部借款利息的说明》(2021年9月9日)。

11. 办理意向报名手续及需提供的资料

11.1法人单位报名须提供

(1)经签字盖章的意向方报名表。

(2)法人证书副本原件及加盖公章的复印件，委托人授权委托书(须单位盖章、法定代表人签字)、经办人身份证原件及复印件(须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上)。

(3)经市场监督管理部门备案登记的公司章程及符合公司章程规定的股东会(董事会)决议。

(4)近期资产负债表和损益表。

(5)银行资信证明。

11.2自然人报名须提供

(1)经签字盖章的意向方报名表。

(2)自然人身份证原件及复印件(须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上)。

(3)个人征信报告。

11.3意向方须在报名期限内登录南京市公共资源交易用户平台，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将上述书面材料提交至交易中心。疫情防控期间，书面报名材料可通过邮寄方式或预约送达方式提交至交易中心，到达时间须不晚于报名截止时间，意向方应充分考虑书面报名材料在途时间，确保书面报名材料在规定时间内到达交易中心。

12. 其他说明

(1)收费标准：按照物价部门核准标准收取交易服务费；

(2)相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系；

13. 联系方式

南京市公共资源交易中心：

联 系 人： 韩先生

邮 编： 210019

地 址： 南京市建邺区江东中路265号B区2220室、2222室

电 话： 025-68505995

附件：产权交易合同.pdf

附件：债务清偿合同.pdf